ST新海出售资产“改口”中邮核心成长股票型证券投资基金构成重组 -2020年冲业绩遇阻

《电鳗快报》孙耀琦/文

2020年前三季度亏本4556.14万元的ST新海(002089.SZ)，在6月份就谋划出售财物，拟以2亿元价格将迪比科17.86%股权，出售给曾金辉、若彦实业。各方于12月7日，正式签署《股份转让协议》。而在2016年，ST新海以相同的价格向迪比科增资。

在出售迪比科股权的一起，ST新海豁免了原成绩许诺人曾金辉的成绩许诺。

ST新海12月9日发布公告称，方案于12月24日举行暂时股东大会，审议《关于出售参股公司股权暨豁免成绩许诺的方案》。但在公告当日，公司就收到了买卖所《重视函》，并于12月12日撤销暂时股东大会，原因是董事会需要对本次出售参股公司股权暨豁免成绩许诺事项做进一步研讨和完善。

《电鳗快报》注意到，在出售财物公告中，ST新海称本次买卖不构成重组。但由于迪比科2019年财政数据呈现两个版别且不同较大，公司在《重视函》回复中改口称，本次买卖构成重组，暂缓将本次买卖事项提交股东大会审议。由此带来的结果是，此次买卖2020年无法完结管帐承认。

数据现两版别

12月24日，ST新海发布《关于深圳证券买卖所对公司重视函的回复》，对公司拟将所持江西迪比科股份有限公司(简称迪比科)17.86%股权，协议转让给曾金辉及其操控的江西若彦实业有限公司(简称若彦实业)重视事项进行了回复。

《电鳗快报》注意到，迪比科2019年财政数据到会两个版别，且距离较大。根据2020年12月9日ST新海出售股权公告，2019年，迪比科经营收入为11.94亿元、净利润为3944.1万元、财物总额12.41亿元、股东权益4.26亿元。

而ST新海2019年报显现，首要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司状况中，迪比科的经营收入2.77亿元、净利润-1044.53万元、财物总额7.9亿元、净财物3.85亿元。

ST新海回复称，数据差异的原因之一，是迪比科兼并规模发生了改变。迪比科于2020年4月收买了深圳市迪比科电子科技有限公司(简称深圳迪比科)100%股权。迪比科和深圳迪比科实践操控人均为曾金辉，该兼并归于同一操控下企业兼并，故出售陈述按管帐准则规则对2019年度深圳迪比科财政报表进行了兼并。2019年，深圳迪比科经营收入、净利润分别为9.15亿元、4876.42万元，迪比科经营收入和净利润分别为2.78亿元、-932.31万元。

差异的第二个原因是迪比科报表数据差异。因迪比科收入及本钱真实性和完整性等原因，ST新海2018年和2019年均被出具保留意见审计陈述。迪比科在2020年度对2018年、2019年收入及本钱核算等进行了查看和从头核实，导致数据存在差异。

出售财物公告发表的迪比科2019年财物总额，与2019年年报发表的财物总额比较，削减了5817.17万元。ST新海解说称，2019年年报发表数据中，迪比科已背书未到期的部分银行承兑汇票，因不归于六大银行及已上市银行而未停止承认，而本次发表数据将该银行承兑汇票停止承认，导致发表数据相对2019年年报发表数据应收收据削减4579.22万元，一起其他活动负债等额削减。

出售财物公告发表迪比科2019年净财物与2019年年报发表净财物比较，削减了1994.09万元。对此，ST新海表明，迪比科从头对2018年、2019年的存货进行了本钱核算，导致陈述存货金额相对2019年年报发表的存货金额削减了1346.61万元。

本次买卖是否构成严重财物重组，ST新海进行了“改口”。根据《上市公司严重财物重组管理办法(2020年修订)》，公司本次买卖出售财物的经营收入，占ST新海同期经审计的兼并财政管帐陈述经营收入的份额到达80.44%，构成严重财物重组。

而ST新海之前是根据迪比科2019年度实践发生的经营收入2.77亿元来进行参阅核算，公司根据2.77亿元核算得出的份额没有到达50%以上的规范，不构成严重财物重组。

ST新海称，本次买卖构成严重财物重组，现在公司已暂缓将本次买卖事项提交股东大会审议。