[金正大集团]任子行(300311.SZ)报亏玄机：变脸前“内部人”精准套现

2020年1月22日，任子行(300311.SZ)发布2019年度成绩预告，估计归属于上市公司股东的净赢利为-9000万元至-9500万元，成绩下降的原因系全资子公司深圳泡椒思志信息技术有限公司(下称“泡椒思志”)2019年未完结许诺成绩，估计本期计提的减值预备金额范围在2.5亿元至2.79亿元。

早在2017年，上市公司的成绩就因商誉减值问题呈现了显着的下滑，在非经常性损益的“讳饰”下，尽管归属于母公司股东的净赢利并未呈现显着的改变，但扣非净赢利由正转负。

非经常性损益稳赢利

作为信息安全职业最早的上市公司之一，任子行于2014年开端对外扩张的脚步，接连收买吞并使其运营收入规划添加了挨近4倍。

2015-2018年，任子行运营收入别离为3.60亿元、6.63亿元、10.77亿元、12.03亿元，别离同比添加21.27%、84.17%、62.46%、11.68%，而同期，信息安全职业的龙头企业深服气(300454.SZ)运营收入别离为13.19亿元、17.50亿元、24.72亿元、32.24亿元，别离同比添加38.88%、32.70%、41.28%、30.41%，尽管深服气的运营收入规划高于任子行，但任子行的运营收入增速却更高，从复合增速的视点尤为显着。依据核算，任子行年均复合添加率为49.50%，而深服气为34.72%。

从营收视点，任子行好像彰显出快速添加的态势，但落实到赢利的层面，任子行就显得衰弱了，早在2017年，任子行就现已呈现“亏本”。

2015-2018年，任子行归属母公司股东的净赢利别离为6537万元、1.10亿元、1.49亿元、1.39亿元，别离同比添加58.07%、67.58%、36.26%、-6.77%，乍看之下好像也保持着不错的增速，但值得留意的是，2017年与2018年，公司非经常性损益大规划添加，其间，2017年年报中，因为前期被收买标的成绩未达标，上市公司将前期承认的2亿元估计负债全额计入运营外收入，而2018年，任子行收到政府补助2995万元、前期收买标的成绩补偿款6622万元以及出售金融财物的赢利1.47亿元，假使除掉这些非经常性损益的影响，2015-2018年，任子行扣非后归属母公司股东净赢利别离为5581万元、9228万元、-4580万元、-8590万元。

从本质上看，2017年，任子行扣非净赢利的亏本是会计科目处理上的原因，而2018年则是实打实的亏本，尽管非经常性损益在必定程度上“掩盖”了公司净赢利下降，但因为非经常性损益难以继续，上市公司未来的成绩仍值得警觉。

违规运营保成绩许诺

2014年9月，任子行以6.03亿元收买姑苏唐人数码科技有限公司(下称“唐人数码”)100%的股权，2015年9月完结并表。

评价陈述显现，唐人数码100%的股权的评价值为6.43亿元，终究成交价格6.03亿元，相较经审计的母公司口径账面净财物1.07亿元增值4.96亿元，增值率约为462.46%;一同，依据协议，若唐人数码未来3年累计完结的净赢利到达3.10亿元，则购买财物价格调整为现作价的1.33倍，即买卖的对价由6.03亿元调整为8.03亿元，添加的对价金额为2亿元。

唐人数码于2015年度在兼并报表层面添加了兼并商誉2.00亿元，一同承认估计负债2亿元，通过一系列核算，终究承认收买唐人数码产生商誉6.92亿元，占当年年底上市公司净财物的62.73%。

关于高额的溢价收买，原股东许诺唐人数码2015-2017年的扣非净赢利别离不低于5874万元、6300万元、6600万元，收买完结后，唐人数码不辱使命，其成绩许诺期内扣非后归属母公司股东净赢利别离为5867万元、6337万元、6780万元，成绩许诺完结率别离为99.88%、100.59%、102.73%，能够说是“完美”地踩线完结。

唐人数码踩线完结了“根本”成绩许诺，但因为未完结“鼓励”部分，任子行于2017年承认了2亿元的商誉减值，一同，对无需付出的估计负债2亿元计入运营外收入，上述操作虽使公司运营赢利为负，但净赢利并未受实质性影响。

不过，耐人寻味的是，2018年，唐人数码成绩突然“变脸”，当年仅完结净赢利2666万元，同比下降63.05%，不及成绩许诺期平均赢利的一半;一同，上市公司对唐人数码计提商誉减值丢失1.11亿元。

针对成绩的“变脸”，上市公司解说称，受版号方针的影响，唐人数码撤销部属子公司姑苏争渡科技有限公司的相关事务导致公司成绩下滑。

从上市公司的解说来看，唐人数码成绩下滑好像的确因为“方针性”原因，但2019年12月19日，深圳证监局发布的责令改正决议却令人对唐人数码“根本”成绩许诺完结的合规性与真实性产生置疑。决议书中称，“唐人数码自运营游戏事务以来，有105款游戏上线至今没有获取主管部门颁布的赞同出书网络游戏批复及相应的网络游戏出书物号(下称‘游戏版号’)，还有54款游戏的上线运营时刻早于获取游戏版号时刻”。

归纳考虑唐人数码踩线完结成绩许诺及许诺期后当即变脸，以及上线未获得游戏版号与提早上线获得游戏版号的游戏，唐人数码难逃使用违规运营的方法以保证完结成绩许诺的嫌疑。

对此，任子行相关负责人对《证券商场周刊》记者表明，公司于2020年1月22日发布的《2019年度成绩预告暨商誉减值危险提示性公告》中发表，公司将审慎调整唐人数码从前成绩完结状况，并对商誉减值金额和成绩补偿金额从头进行承认;因收买唐人数码而构成的商誉估计会在公司过从前度陈述中进行大幅计提，公司过从前度陈述将会调整更正;估计唐人数码商誉减值对公司2019年度的赢利影响较小。现在，相关会计核算标准整改事项仍在进行，公司正在活跃核实相关数据，争夺提早完结对过从前度陈述的更正作业，并将及时实行信息发表责任。

并表后当即暴雷

2016年12月，任子行施行了又一项收买方案，选用现金付出的方法，以4.10亿元的价格收买游戏运营公司泡椒思志，并于2017年1月完结并表。评价陈述显现，泡椒思志悉数股东权益于评价基准日的评价值为4.12亿元，较母公司账面净财物增值3.61亿元，增值率702.54%。

关于较高的溢价，原股东许诺泡椒思志2017-2019年完结兼并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净赢利别离不低于4000万元、5000万元和6000万元，算计不低于1.5亿元。而依据公司审计陈述，2014-2015年以及2016年前三季度，泡椒思志仅完结归属于母公司净赢利-12万元、284万元、1967万元，相对如此低的前史成绩，算计不低于1.5亿元的成绩许诺好像显得遥不行及。

有意思的是，泡椒思志公然一期成绩许诺都没有完结，依据公告，2017-2018年，泡椒思志归属于母公司净赢利别离为3575万元、3084万元，成绩许诺完结率别离为89.38%、61.68%，而2019年上半年，泡椒思志仅完结净赢利2438万元，一同，任子行在2019年成绩预告中称，泡椒思志2019年未完结许诺成绩，估计计提商誉减值预备2.5亿元至2.79亿元。

历年成绩完结度与成绩许诺如此戏剧性的反差，不由要对任子行在收买期间所进行的尽职查询、评价等事项是否勤勉、尽责打一个问号，上市公司如此“浪费”股东的财物购买一家并表即暴雷的企业，实属对中小股东的一种变相“损伤”。

针对泡椒思志的成绩问题，上市公司相关负责人表明，泡椒思志首要事务为分发推行项目、游戏联合运营、署理发行，2017年未完结成绩许诺的原因首要是署理发职事务成绩未达方针，首要是因为前期风控缺乏，投入推行费过大，以及刚好遭受苹果使用商场下架一批重要的推行游戏，导致上半年投入产出比未到达预期作用，致使上半年泡椒思志处于亏本状况;2018年其未完结成绩许诺的原因首要为，2018年3月份，国家新闻出书广电总局发布《游戏申报批阅重要事项告诉》，一切游戏版号的发放全面暂停，以及署理发职事务因买量本钱越来越高级要素，展开不抱负，收入不及预期，一同，2018年，苹果使用商场APP上架审阅趋于严厉，职业全体增速放缓，马太效应显着，中小公司竞赛加剧，流量价格高于从前，2018年慎重考虑投进。

异军突起护航股东减持

在两家游戏公司成绩不及预期之际，2017-2018年，任子行运营收入并未呈现显着的下滑，反而稍有添加，一个重要原因在于任子行前期收买的一家“亏本”子公司异军突击，扛起了成绩的大旗。

2015年3月，任子行以1500万元收买软件公司北京亚鸿世纪科技展开有限公司(下称“北京亚鸿”)51%的股权，2017年7月又以1.84亿元的价格收买了余下的股权，一同，北京亚鸿许诺2017-2019年兼并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净赢利别离不低于3500万元、4550万元和5460万元，算计不低于1.35亿元。

收买公告显现，2013-2015年，北京亚鸿运营收入别离为429万元、1876万元、2117万元，净赢利别离为-519万元、-300万元、-1310万元，2015年年底，北京亚鸿公司账面净财物为-1147万元，而便是这么一家现已资不抵债的公司却于2017-2018年面貌一新，别离完结运营收入2.33亿元、3.21亿元，别离完结扣非后归属母公司净赢利3661万元、5270万元，成绩许诺完结率别离为104.60%、115.82%。

有意思的是，依据2019年半年报，北京亚鸿完结净赢利2586万元，从数据的视点，北京亚鸿大概率“踩线”完结2019年的成绩许诺，但因为有“变脸”事例在前，北京亚鸿成绩未来运营状况仍然值得重视。

需求留意的是，就在北京亚鸿的成绩节节攀升之际，其运营收入占上市公司总运营收入的比重由2015年的5.76%添加至2019年上半年的30.10%，而上市公司应收账款的规划则由2015年年底的1.22亿元添加至2019年三季度末的5.82亿元，占总财物的比重别离为7.67%与24.83%。

与此一同，上市公司应收账款的周转天数也同步爬高，2015-2018年及2019年前三季度，公司应收账款周转天数别离为94天、87天、95天、125天以及224天，依据唐人数码及泡椒思志收买前的审计陈述，两者的游戏事务应收账款规划较小，所以，在必定程度上，能够估测上市公司应收账款的规划添加首要源于北京亚鸿的事务展开，且出售信用在不断放宽，愈加加剧了商场对北京亚鸿成绩可继续性的置疑。

对此，上述负责人表明，上市公司以算计1.99亿元的出资，获得一家在IDC网络安全监管范畴独占鳌头的网络安全公司100%股权，从出资金额和投后成果看这是一同成功的并购，而且两边这几年在事务协同和办理交融方面也十分成功;一同，北京亚鸿的首要客户以运营商、通信办理局为主，客户信誉度十分高，考虑到其客户结构、项目检验和结算具有必定时节周期性，并不能彻底依据季度成绩推演全年成绩，详细成绩状况将在公司2019年年报中发表。

值得警觉的是，在北京亚鸿“维稳”成绩的一同，任子行实践操控人及高管却于2019年会集减持，依据Wind数据，到2019年年底，任子行实践操控人及高管当年累计减持上市公司7451万股，算计金额5.37亿元，如此“偶然”的时刻点，不由又加大了对北京亚鸿成绩可继续性的置疑。

对此，上述负责人表明，2018年至今，公司控股股东屡次发表了减持方案，其减持意图均系自2018年开端券商股权质押方针收紧，控股股东不得不通过减持股票来偿还股权质押借款然后下降质押率，以防止呈现股权质押爆仓危险然后导致上市公司运营的危险，通过一系列的减持，控股股东的质押率从2018年8月底最高约92%下降至现在约51%。

公司高管减持方面，公司2019年6月发表了高管减持方案，首要高管均系上市后初次减持股票，首要减持股票来源于2018年公司限制性股票鼓励方案颁发的股份，上述股份在2018年年报发表后到达解锁条件而且于2019年6月上市流转，公司高管认购的限制性股票在到达可减持条件后进行减持首要系缓解个人资金压力，公司股东的减持均提早预发表，减持时点均未在灵敏期内，不存在提早知悉公司本年度成绩产生严峻变化的景象，不存在使用信息优势提早减持的行为。

即便如此，上市公司两次外延式扩张无果，高溢价收买后成绩变脸严峻连累上市公司成绩，依托净财物为负的子公司奇观般的成绩反转“维稳”公司赢利之际，公司实践操控人及高管大规划减持恐加剧出资者对公司未来成绩的忧虑。