昆明证券(证券大客户配资)

“非揭穿发行+收购资产”，正成为上市公司热心的玩法。“从规则上看，此类操作有例在先，不存在政策阻碍，与严峻资产重组和借壳比较更易获得监管层放行，这是上市公司偏疼这种方式的重要原因。”有投行人士对记者说，“当然，这反面可能有更为凌乱的利益考量。”

6月30日：短线大盘还有回调要求7月行情

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此类方案迭出的另一个重要布景是，跟着并购重组渐趋商场化，打开了生意的立异空间。

“两步走”方式

昨日，近亲置业和恒康医疗抛出类似的“非揭穿发行+收购资产”方案，即通过发行股份搜集资金，再以所募资金去收购资产。

再往前看。上星期，松辽轿车公告，公司拟以6.48元/股的价格，向文资控股等十位出资者定向发行60925.92万股，所募约39.48亿元资金将首要用于收购耀莱影城100%股权及都玩络100%股权，两标的资产的预估值分别为23.20亿元和14.28亿元;剩下2亿元募资则用于补偿影城处理、影视出资制作和游戏业务营运资金。

本周，北京旅游也参与这一部队。公司拟以8.94元/股的价格发行不逾越37071.39万股，募资不逾越33.14亿元用于收购北京世纪伙伴文明传媒100%股权、浙江星河文明100%股权、拉萨群像文明100%股权，及对全资子公司艾美(北京)影院出资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补偿流动资金等。

粗看之下，这只是两个资产体量较大的并购算了，但实践上有打擦边球之嫌。《上市公司严峻资产重组处理办法》第四十二条明晰规则，特定方针以现金或许资产认购上市公司非揭穿发行的股份后，上市公司用同一次非揭穿发行所搜集的资金向该特定方针购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

在前述两个方案中，认购股份和供应资产的两方存在显着的相相联系。如，认购松辽轿车1.43亿股、认购金额9.28亿元的耀莱文明的实践控制人为綦建虹，綦建虹估计持有耀莱影城61.52%的股份;冯军、郝文彦、郝文彦爱人担任一般合伙人的立茂出资拟分别认购松辽轿车3967.76万股、3466.42万股和3584.32万股，而冯军、郝文彦分别直接控制了都玩络48.07%和51.93%的股份。

再如，拟分别认购北京旅游5269.83万股、3790.57万股、3131.99万股和638万股的西藏金珍宝、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公分别是世纪伙伴控制人娄晓曦的相关方、世纪伙伴股东的持股途径、浙江星河控制人王京花的相关方以及拉萨群像三名控制人的持股途径。此外，近亲置业和恒康医疗也存在类似安排。

这并不是榜初次阻隔两者的“防火墙”被打破。此前，博盈出资非揭穿发行方案就成功闯关。

据记者收拾，本年以来，已有菲达环保、博云新材、方正科技、威海广泰等多家公司发布类似方案进行闯关。不过，有些方案整体收购规划较小，按《重组办法》考量也不构成严峻资产重组，但北京旅游等案例的体量显着现已达到了严峻资产重组的标准。

“说穿了，实质就是把一个重组拆解为非揭穿发行与收购资产”两步走“，以满足各类利益诉求。”投行人士说。

利益重构

此类“实质型”重组的高发，与本年本钱商场的环境有很大相关。一位资深并购人士坦言，上一年以来的并购大潮释放出一个信号，并购重组有利可图。一同，关于标的资产方而言，其诉求也越来越多，“最浅显的，现金对价必定要比股份对价受欢迎。现金拿了就走人，股份可能会锁三年甚至更久。其他，许多上市公司原本主业不可，这股份给你你会要吗?”

虽然发行股份购买资产也可配套融资，可是存在生意总额25%的上限。这就让很多以大额套现为目的的标的资产股东不能满足，而一旦引入过桥资金，又会使整个生意结构凌乱化。各家公司停牌中的弯曲也印证了这个问题，松辽轿车、近亲置业都将方案从重组调整为非揭穿发行。

其他，与以往不一样的是，前述案例的收购标的在两个以上，增加了并购促进的生意难度。业内人士劳阿毛曾称，每增加一个生意对手，生意难度就乘以二。互相之间的估值比较将成为生意难以展开的重要原因。若是现金对价，这些问题将大大缓解。

在此布景下，就有了利益相关方“掺一脚”的空间。谁来供应现金，认购上市公司股份呢?实力本钱此时粉墨登场，甚至借此获得上市公司控制权。典型的如，北京旅游本次第一大发行方针为生命人寿，其将掏出逾13亿元独揽1.52亿股，直接晋升为第一大股东。

而在松辽轿车的认购方针中，出现了“中植系”的身影，其旗下京润本钱出资1亿元参与认购。一同，松辽轿车的大股东也发生了改动，由北京市文资办代替了经开区国资办。

“通过非揭穿发行这个方式，各路本钱找到了介入二级商场的通道，许多利益主体互相绑缚，未来会成为推动上市公司本钱运作的有力助推器。”有保荐人直言。

商场化立异

前述资深并购人士奉告记者，此前博盈出资的方式多少存在一些争议，但现在已成为竞相效法的标本，“小市值、洁净的壳借得差不多了;主业还行的公司忙于转型;工业并购做大的做大。剩下的公司多少有些自己的问题，不能走前三条路。大股东实力不可，使生意结构有必要规划成上市途径、资金来历、资产来历三者分其他方式。”

当然，如此规划方案还可以搭上非揭穿发行原有优势的“便车”，如逃避借壳、发行价格可以打九折等。

另一方面，此类“重构”的生动还跟传统非揭穿发行的“日薄西山”有密切联系。回顾历史，在早年的配股、揭穿增发盛行的阶段，几乎全部方案都明晰将募资投向某项目。可是，跟着当下阶段可投项目越来越少，上市公司不得不考虑外延式展开。

不过，“两步走”方式的前提条件是能找到资金认购。眼下，一些以通道业务“蒙面”甚至以杠杆认购的资金可能要失望了。本报《监管排雷通道式定增》一文明晰指出，现在监管层已叫停3年期定增项目的结构化规划，并严查出资来历。

近亲置业的方案中就明晰标明，在京蓝控股、盈创嘉业、楼泰出资、信诚出资和上海衢富的存续期内，其各自的参与方之间均不存在分级或其他结构化安排。

从某种程度上看，立异的另一面，是商场主体与监管之间的“猫鼠游戏”。多位商场人士均倾向于认为，此类项目虽有一些“打擦边球”的当地，但也很正常，好坏毕竟由商场来查验。

部分公司“两步走”收购资产

公司名称融资金额收购标的

北京旅游33.14亿元世纪伙伴100%股权、浙江星河100%股权、拉萨群像100%股权

松辽轿车39.48亿元耀莱影城100%股权及都玩络100%股权

近亲置业14亿元远江信息100%股权

恒康医疗28.35亿元瓦房店第三医院70%股权