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海航基础设备出资集团股份有限公司关于收到上海证券生意所《关于对海航基础设备出资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并搜集配套资金暨相关生意预案信息宣布的问询函》的公告

证券代码：600515证券简称：海航基础公告编号：临2018-080

海航基础设备出资集团股份有限公司关于收到上海证券生意所

《关于对海航基础设备出资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并搜集配套资金暨相关生意预案信息宣布的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻丢失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担单个及连带职责。

海航基础设备出资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日收到上海证券生意所上市公司监管一部《关于对海航基础设备出资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并搜集配套资金暨相关生意预案信息宣布的问询函》（上证公函0726号）（以下简称“《问询函》”），详细内容如下：

海航基础设备出资集团股份有限公司：

经审理你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并搜集配套资金暨相关生意预案（以下简称预案），现有如下问题需求你公司作进一步说明和说明：

一、关于本次生意的必要性和阻碍

1、预案宣布，本次生意标的资产海航金融一期的首要资产为香港国际建投74.66%股权和汇海晟100%股权，生意预估作价103.81亿元。其间，香港国际建投负债54.37亿元，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，2017年度扣非净获利为-2,117.85万元；汇海晟首要资产为境外上市游览零售企业Dufry的参股权，汇海晟2017年底负债104.5亿元，净资产-19.45亿元，因海航金融三期将汇海晟唐塞的来往金钱约5亿美元进行了债务豁免，汇海晟2018年2月末净资产变为13亿元。请：（1）结合香港国际建投2017年度赔本和大额负债情况，说明本次收购香港国际建投的必要性和合理性；（2）结合汇海晟首要资产为大额金融资产，且存在大额负债的情况，说明本次生意收购汇海晟的必要性和合理性。请财务参谋、会计师和点评师宣布意见。

2、预案宣布，生意对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期100%股权，需求取得国家发改委备案/核准。一同，本次生意重要资产之一香港国际建投拟收购股权的91.21%已被质押。请补偿宣布：（1）生意对方取得标的资产是否触及外汇出境，相关阅览或备案手续、开展及是否存在阻碍；（2）结合香港国际建投股权质押触及的债务金额及期限，说明生意对方革除上述质押的计划及开展；（3）结合生意对方收购生意标的的开展及是否存在阻碍，说明本次生意权属是否清楚、过户是否存在阻碍，是否符合《重组办法》相关规矩。请财务参谋和律师宣布意见。

3、预案宣布，标的资产海航金融一期负债估量126.37亿元，包括短期告贷41.22亿元、长时间告贷69.55亿元。其间，香港国际建投负债估量54.37亿元，汇海晟2017年底负债104.5亿元，5亿美元债务豁免后负债余额依然高达69.39亿元。请补偿宣布：（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，并说明债务人是否具有还款才干及资金来历；（2）生意对方及相关方自外部取得Dufry股权及香港国际建投股权的时间、本钱、资金来历、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来历、负债及还款情况，说明本次收购是否会实践导致上市公司毕竟承担前述收购的负债；（3）上市公司是否会为标的资产后续还款供应财务支撑或担保及原因；（4）结合上述情况，说明收购标的资产对公司财务情况和运营或许构成的影响，是否会导致公司负债上升及应对办法。请财务参谋和会计师宣布意见。

4、预案宣布，本次生意标的首要资产包括汇海晟所持有的可供出售的金融资产，即Dufry参股权，到2017年底，Dufry股权账面价值为90.93亿元，但预案未就Dufry资产详细情况进行宣布。请补偿宣布：（1）Dufry股权是否符合“运营性资产”的要求，是否符合《重组办法》及证监会相关要求；（2）标的资产所持Dufry股权的详细股权比例，生意对方自第三方取得Dufry股权的时间、取得本钱、各期公允价值改变和陈说期内期末账面价值；（3）结合标的资产仅持有Dufry参股权的情况，说明公司收购该资产的目的，并结合上市公司在收购该资产后能够对Dufry施加的影响或Dufry对公司运营产生的影响，进一步详细分析收购该项资产的的必要性和合理性；（4）请根据本所《上市公司严峻资产重组预案格式指引》的规矩，补偿宣布Dufry股权的信息。请财务参谋、会计师和律师宣布意见。

5、预案宣布，收购香港国际建投股权能够助力海南全岛制作、一同香港国际建投自身的地基打桩业务可进一步增强上市公司基础制作业务的中心竞赛力，一同预案宣布其打桩业务因商场竞赛剧烈导致收入下滑。请补偿宣布：（1）香港国际建投陈说期内打桩业务的营收、获利、毛利率等成果情况及下滑原因，分析其打桩业务的前景；（2）结合香港国际建投打桩业务的首要客户及所在地、打桩工作的地域束缚情况、是否取得境内相关资质等情况，分析相关国际制作的打桩业务对公司制作海南岛能否发挥作用及详细调和效应；（3）结合前述情况，进一步分析公司收购香港国际建投股权的必要性和合理性。请财务参谋宣布意见。

6、预案宣布，香港国际建投2016年度、2017年度净获利分别为23,402.36万元和-2,117.85万元，大幅下滑，除打桩业务外，其地产开发业务2017年剩余沈阳项目出售情况不及2016年出售的上海和天津项目。请补偿宣布：（1）陈说期内香港国际建投房地产开发业务的营收、获利和毛利率；（2）结合香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，补偿宣布房地产开发业务的前景；（3）结合前述宣布情况及标的资产2017年扣非归母净获利为负的情况，分析香港国际建投的盈利情况，说明收购香港国际建投的股权是否有利于公司增强持续运营才干，是否符合《重组办法》的规矩。请财务参谋、会计师和律师宣布意见。

二、关于标的资产的估值

7、预案宣布，香港国际建投作为标的资产的长时间股权出资，其估值首要选用资产基础法和商场法，其间商场法为上市公司市值*（1+控制权溢价）。请补偿宣布：（1）香港国际建投在两种估值办法下的预估值，并说明毕竟选用的估值办法及原因；（2）商场法下，上市公司市值的计算办法及根据、控制权溢价数值；（3）结合前述宣布情况及现在香港国际建投的运营情况，补偿宣布对香港国际建投的估值是否公允。请财务参谋和点评师宣布意见。

8、预案宣布，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，结合香港国际建投净资产高于总市值的情况，说明标的资产所持香港国际建投股权是否应当计提减值，本次点评中怎样考虑上述情况。请财务参谋、会计师和点评师宣布意见。

9、预案宣布，北京海航金控承诺假定开发法点评资产2018年3-12月、2019年、2020年、2021年和2022年猜想扣非净获利估量不低于20亿元。请补偿宣布：（1）假定开发法点评的资产是否指启德6563项目，如有其他资产，请详细列明；（2）假定开发法点评资产相关开发项目类型、土地本钱、开发周期、开发结束后猜想房地产价值，是否计划通过打包或批发等办法批量出售资产结束成果承诺；（3）生意对方做出的上述成果承诺与标的资产或香港国际建投选用的点评办法是否相关。请财务参谋和点评师宣布意见。

10、预案宣布，Dufry公司的股权以公允价值计量，若汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值改变的情况，将直接影响海航金融一期净资产以及标的资产毕竟点评值。此外，预案宣布的预估基准日为2018年2月28日。请补偿宣布：（1）Dufry股权公允价值的点评办法及预估值，分析公允价值改变及对毕竟点评值的影响；（2）结合海航系收购Dufry股权的本钱及公允价值不坚定情况，分析本次估值是否合理。请财务参谋和点评师宣布意见。

三、关于标的资产的运营情况

11、预案宣布，香港国际建投固定资产成新率为21.21%，其间机器设备与运输设备成新率分别为8.52%、18.46%，存在设备老化、折旧较高的情况。请补偿宣布：（1）香港国际建投各项固定资产的折旧办法、剩余运用年限、剩余折旧年限和剩余经济运用年限；（2）本次生意后，是否需从头购置机器设备和运输设备，估量本钱性支出金额、金钱来历，以及是否在点评及成果承诺中考虑相关要素。请财务参谋、会计师和点评师宣布意见。

12、预案宣布，标的资产到陈说期末存在19.46亿元其他应收款，其间应收非相关方8.73亿元。请补偿宣布上述应收金钱债务人、构成原因、付款期限及其他相关协议条款，并说明债务人是否具有支付才干和偿还安排。请财务参谋宣布意见。

13、预案宣布，标的资产海航金融一期部下子公司包括持股74.66%的控股子公司香港国际建投，和全资子公司汇海晟。海航金融一期仿照吞并报表陈说期末净资产分别为-4.45亿元、-24.4亿元和103.6亿元，其间香港国际建投相应陈说期末净资产分别为26.38亿元、102.13亿元和99.6亿元，汇海晟2017年和2018年2月末净资产分别为-19.45亿元和13亿元。一同，海航金融一期仿照报表陈说期内分别完结扣非净获利1.09亿元、-1.97亿元和791万元，其间香港国际建投报分别完结扣非净获利2.34亿元、-2,117.85万元和3,232.69万元，汇海晟最近一年一期扣非净获利分别为-1.13亿元和16.89万元。此外，香港国际建投近两年经营收入和净获利数据与其年报宣布数据存在差异。请补偿宣布：（1）上述仿照吞并报表净资产、净获利数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性；（2）香港国际建投相关经营收入和净获利与年报宣布数据存在差异的原因及合理性。请财务参谋和会计师宣布意见。

四、其他

14、预案宣布，北京海航金控在本次生意中取得的股份自发行结束之日起48个月内或2022年12月31日（以孰早为准，但不得少于36个月）之前不得转让。请根据《重组办法》和生意对方取得标的资产的时间承认股份确认时间，并说明假设确认期限早于成果承诺期到期日，生意对方怎样保证补偿职责的实施。请财务参谋和律师宣布意见。

请你公司在2018年7月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对严峻资产重组预案作相应批改。

鉴于商场对你公司提交的预案较为注重，现要求你公司根据《上海证券生意所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规矩，举办媒体说明会。请你公司细心做好举办媒体说明会各项工作，并及时宣布详细安排。

公司及相关方将按照上海证券生意所的要求及时回复《问询函》并实施信息宣布职责。公司稳重