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建立香港有限合伙基金有哪些税务豁免及优惠方针

香港稳固基金商场位置办法

在财物日益堆集的过程中，财物保护怎么布局会涉及到境外地址，因为境外许多区域在税收上更有优势，在资金流转上更便利。在挑选建立地中往往还需求考虑言语、时差等要素，香港刚好都契合各方面的要求。

香港是世界财物处理中心且接近内地商场。无论是处理财物总值、独角兽企业

的数目，香港都十分具有招引力，且能够通过股票通出资内地商场，这也是全球百大财物处理公司约70家都在我国香港建立了据点的主因。

为了招引高净值人群，香港在基金方面推出了多项结构、税收优惠等方针，香港有限合伙基金LPF应运而生。2020年8月31日正式施行《有限合伙基金法令》，供给了私募基金在香港以有限合伙方法建立基金的挑选，供给了私募原本在离岸

才干完结的基金结构替代计划。

香港的LPF的特色在于：有限合伙制的LPF不是法人，相似与开曼群岛基金和新加坡有限合伙基金等。

香港有限合伙基金注册条件

1、有限合伙企业

依据《香港基金法令》，拟注册为LPF的基金实体有必要首要由至少1名一般合伙人（“GP”）和1名有限责任合伙人（“LP”）通过签署有限合伙协议组成有限合伙企业。拟注册为LPF的有限合伙企业，其英文称号最终须包含“LimitedPartnership

Fund”或“LPF”字样，中文称号最终须包含“有限合伙基金”字样。

除非在注册请求中作出特别声明，不然《香港基金法令》制止LPF一切合伙人为所属同一集团中的法团；但假如在注册时作出了声明，法令答应在LPF注册成功后一切合伙人为同一集团中法团的状况存在最多2年。这是考虑到实践中普遍存在的先建立基金实体后进行募资，然后导致GP与LP均为同集团实体的状况而做出的安排。如在注册后2年内无法引进集团外实体作为合伙人，公司注册处有权将LPF开除。

(1)GP资历：LPF的GP需求由香港私家有限公司、注册非香港公司、旧《有限责任合伙法令》（香港法例第37章）下建立的有限责任合伙企业、其他LPF、海外非香港有限责任合伙企业或18岁以上自然人（包含香港居民及非香港居民）担任。

(2)LP资历：LPF对LP的条件较宽，可由任何自然人（包含香港居民及非香港居民）、法团、合伙企业、不合法团实体或任何其他实体担任。

2、出资司理（InvestmentManager）

GP须委任一名出资司理履行基金日常出资处理功用。出资司理可由18岁以上的香港居民、香港公司或注册非香港公司担任。如GP满意前述条件，亦可由GP自身担任。

3、担任人（ResponsiblePerson）

LPF须委任一名反洗钱担任人，为LPF基金履行冲击洗钱及***资金筹集功用。该担任人能够由香港《证券及期货法令》（香港法例第571条）下规则的（1）SFC

认可安排或持牌法团、（2）管帐专业人士或（3）法令专业人士出任。如GP满意前述条件，亦可由GP自身担任。

4、审计师

LPF须委任一名契合香港法令要求的审计师每年审计基金的财务报表。审计师有必要独立于GP及出资司理。

5、获授权代表（AuthorizedRepresentative）

若GP由其他LPF或不具法人位置的非香港有限合伙基金担任，则GP有必要额定委任一名获授权代表担任处理及操控LPF。

LPF的税务宽减条件

依据《税务修订草案》规则，契合税务宽减条件的顺便权益，其利得税税率将为0%，且100%的顺便权益将不管帐入受雇入息以作核算薪俸税

之用，亦即基金处理公司及其雇员获发的顺便权益将豁免悉数利得税和薪俸税，实属打破立异之举。

取得税务宽减需求满意《税务修订草案》规则的若干条件，其间首要包含：

1、发放者

须为经香港金融处理局

核证的基金或由***建立的创科创投基金公司。

2、收取者

1）须为发放者供给在港出资处理服务或安排在港供给该等服务，出资处理服务包含向外部筹集资金、研讨潜在出资者并供给定见、处理/处置产业及出资、帮忙所投实体筹集资金；且

2）须在相关课税年度内满意本质活动要求，以契合OECD最新世界税务规范，详细包含在港招聘2名以上合

资历***雇员，并承付200万港元以上的在港营运开支。

3、顺便权益

与顺便权益挂钩的赢利相关报答，须到达管限该基金运作的协议中指明的基金持有出资的优先报答率。

LPF的其他优惠方针

除上述《税务修订草案》给LPF结构下基金处理公司及其雇员带来的税务豁免外，在港LPF及LP还能享用如下优惠方针：

1、利得税（profittax）。依据香港《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）法令》和《税务法令释义及履行指引第61号》规则，满意必定条件的在港LPF可适用一致基金系统下的利得税豁免。一起，如LPF建立了特别意图载体且其仅有功用系持有方针公司股权的，则该等特别意图载体亦能在平等范围内享用税务1、为什么许多上市公司都是在开曼群岛注册的？

许多上市公司在开曼群岛注册原因多，举例如下：

一、便利在海外上市

直接从我国内地赴海外上市，需求在法令方面、管帐审计报表等方面，按他国的规范进行转化，然后再送去审计。本钱太高，费事，假如运用离岸公司就很便利。

许多闻名的国企和民企都注册了离岸公司，完结海外上市和本钱运作的意图。如我国石化、我国联通、中海油等，民营企业如新浪、网易、百度、碧桂园、伟人集团等，以及危险出资和私募基金如鼎晖、联想出资等

二、下降或躲避税收

下降或躲避税收首要是通过合理避税，税收优惠方针等，但最常用的，仍是避税手法。避税始终是大多数离岸企业寻求的意图，即让企业赢利更大化。

维尔京、开曼等离岸地没有税收，因而，离岸企业通过高买低卖的方法，把赢利做到离岸公司，把亏本留给国内公司，这就避开了国内的增值税收。

2007年，国家统计局“运用外资与外商出资企业研讨”课题组，完结的一份研讨报告标明，在所查询的亏本外商出资企业中，约三分之二为非正常亏本，这些企业通过“***定价”等方法避税达300多亿元。

事例如下：

2010年8月，河南省漯河市国税局暴：高盛在境外***河南双汇出资展开股份有限公司(下称“双汇展开”，000895.SZ)的股权，取得丰盛收益，但并没有向河南省国税局交税，躲避企业所得税4.2亿元。

2006年3月，高盛、鼎晖在英属维尔京群岛注册建立公司ShineBHoldingsILimited(下称：ShineB)。ShineB公司彻底控股罗特克斯公司(由高盛和鼎晖同年2月在香港建立的合资公司)，罗特克斯公司控股双汇展开公司。

公司尽管不是在开曼，但足以能够阐明这种本钱的运作方法是合理合法，这是一个典型的选用境外直接股权***的避税事例。

三、躲避监管

在A地注册，在B地上市，在C地运营，这样企业就能够在必定程度上在BC二地就能避开必定的监督盲区。

现在，我国只与巴哈马、英属维尔京群岛签署情报交流协议。除此之外，与其他离岸地还没有签署情报交流协议，离岸监管困难。

四、下降运营危险，便利运作

离岸公司为企业海外出资、融资供给了一个操作渠道和危险躲避的“缓冲层”。躲避来自它国及所在国法令对企业的买卖约束

通过离岸公司操作，转移了出资危险，离岸公司在母公司和子公司之间，起到了一个缓冲层的效果，假如并购的子公司发生了动乱，就能够在离岸公司内处理，不至于追溯到母公司。一起，因为离岸公司保密性严厉，国有企业运用离岸公司进行海外出资、并购时，不会带来巨大的冲击。

比方：我国联通集团旗下公司先后在上海、香港和纽约上市，在香港和纽约上市操作中，也运用了离岸公司。赴美上市的许多国有企业也是通过建立开曼公司，从而完结上市。

除了投融资的危险躲避、法令兼容外，开曼备受喜爱的另一个首要原因是，它具有全球许多的PE(私募基金)、VC(危险出资)，这些危险出资商都是在开曼注册的。比方IDG、软银、SAIF、红杉、鼎晖、华平、高盛、摩根士丹利、华登世界、黑石等。

多数人之所以挑选开曼等离岸地注册建立公司，首要是躲避税收，风投“买进卖出”、股权买卖频频，通过开曼公司操作，节省了较高的企业所得税本钱。

以上，期望能够帮到你！

2、开曼基金会建立条件有哪些？

1、公司称号：开曼公司注册对公司称号没有特别要求，不管注册本钱巨细，***答应公司称号含有世界、集团、控股、实业等字眼。可是公司称号如呈现BANK(银行)、TRUST(信任)、MUTUALFUND(基金)、INSURANCE(稳妥)，或是REINSURANCE(再稳妥)等字眼，需通过相关***部分特许才行。税务革除公司的称号中不需求必定注明“有限公司（LIMITED）”，称号能够用拉丁字母表明，一起也能够注册中文称号，且需有英文译名，注册文件有必要以英文书写。2、董事和股東材料，年满18周岁，国籍没有约束，供给身F证、护照摄影或扫描件，董事个人简历，和手持身份证摄影；3、注册资金：5万美金；4、运营范围：没有运营范围，只需不做违法犯罪的工作就能够；5、注册时刻：20个工作日左右。

一、开曼基金的架构

若基金出资者有美国出资人或欧洲出资人，则开曼基金架构一般为master-feeder结构。因为近年欧洲监管趋严，为了在欧洲推介顺畅，也有安排会挑选平行基金架构（一般为卢森堡架构+开曼架构）以满意欧洲出资者的需求。开曼基金的架构选取一般需求与律师及税务师做充沛洽谈，考虑每个基金的状况，才干做出挑选。最基本的开曼基金架构及操作过程如下，供咱们参阅：

①在开曼群岛建立处理人的有限公司（以下简称“GPCo.,Ltd.”）；

②在开曼群岛建立基金主体的有限公司（以下简称“CaymanExemptedCo.,Ltd.”）；

注：依据过往经历，过程①的建立费用约8500美元，过程②的建立费用约4000美元。

③CaymanExemptedCo.,Ltd.与GPCo.,Ltd签署一个服务协议，规则基金由GPCo.,Ltd处理，由GPCo.,Ltd收取处理费；

④因为GPCo.,Ltd在开曼没有实践运营，需与PRCAdvisoryCo.,Ltd签定服务协议。

二、法令实体的挑选

因为咱们建立的是项目基金，因而挑选了最为廉价、建立最快捷的ExemptedCompany方法作为基金主体。一般常见的基金法令实体如下：

（一）开曼ExemptedCompany（本项目基金的挑选）

1、公司的安排架构开曼ExemptedCompany是依据开曼公司法建立的公司，其间：

（1）董事会（或履行董事）为公司做处理抉择计划；

（2）股东分为处理股东（managementshareholders）及参加股东（participatingshareholders）。其间，managementshareholder一般也担任董事，为公司的出资处理作出抉择计划，而participatingshareholders则相当于LPs；

（3）ExemptedCompany股东人数不限；

（4）ExemptedCompany的股东的shares能够分级。

2、起草的文件

建立ExemptedCompany所需求起草的文件为：

（1）规章备忘录（MemorandumofAssociation，简称MA）；

（2）规章（ArticlesofAssociation，简称AOA）；

（3）基金条款清单（TermSheet，简称TS）以供出资人参阅；

（4）董事会抉择及股东抉择等；

（5）PPM（不强制）。

（二）出资组合公司（SegregatedPortfolioCompanies，简称SPC）

1、公司的安排架构SPC是开曼法令下的exemptedcompany。其结构为：一个SPC下面操控多个SP，每个SP均不是法令实体，而是出资组合。一般状况下，每个SP下面投一个项目，其快捷之处在于：同一个处理团队下设的各SP能够由不同的出资者（LP）出资不同的项目。只需处理团队是同一个，SPC建立结束后，只需不断增设SP即可到达处理多个项意图意图。因而，SPC合适拟出资多个项意图处理人来建立。

2、SPC的优缺点SPC建立的本钱较单个基金来说相对昂扬，每年的保护费用也比较贵。但假如处理团队有3个以上项目一起处理，SPC的价格与单个基金项目比较会更廉价，也更为灵敏、快捷。首要，从处理数量来看，一起处理人有6个以上项目，则每年保护时，收取的费用也按6个项目收取。比方处理人处理了100个项目，但官方保护费最多只收6个项目，则比单只基金廉价许多。其次，从灵敏便利性来说，SPC一旦建立后，下增一个SP是十分敏捷的。但假如单个基金，则又要从零开端建立，文件预备更繁琐，功率很低。关于有或许或许将有超越6个项意图处理人而言，SPC是不错的挑选。

（三）豁免有限合伙（ExemptedLimitedPartnership,简称ELP）

这是最常见的开曼基金建立方法之一，许多私募股权出资基金都会挑选ELP的方法建立基金。

1、ELP的基本安排架构与我国的合伙企业相似，ELP是由GP处理，LP出资的合伙企业。

2、起草的文件建立ELP所需求起草的文件为：

（1）LPA；

（2）TermSheet以供出资人参阅；

（3）PPM（不强制）；

（4）合伙人会议抉择等。

三、建立开曼基金的详细过程

在建立基金架构、挑选结束基金主体后，以本项目基金为例，咱们实践建立基金的操作细分红如下过程：（一）股东或LP的KnowYourCustomer（KYC）认证

1、自然人股东的所需材料要求

（1）有用的身份证明（一般主张运用护照，需求显现国籍）；

（2）常住地址证明（不得运用公司地址），一般为银行账单；注：上述两项有必要有律师或许管帐师等见证。如为中文件，需有资质的安排翻译为英文。

（1）英文简历；

（2）拟交纳资金的银行账户信息。

2、公司所需材料要求

（1）公司存续的证明、公司地址证明、公司规章、股权架构（追溯至实践操控人）；

（2）实践操控人的信息（有用的身份证明、常住地址证明）；

（3）拟交纳资金的银行账户信息。

（二）建立CaymanExemptedCo.,Ltd.与GPCo.,Ltd两家公司的建立能够一起操作。

只需供给两家公司一切股东的KYC信息，确认注册本钱（一般为5万美元，超越的话，后续保护费用会添加），而且确认董过后，即可建立。

（三）银行开户收到CaymanExemptedCo.,Ltd.与GPCo.,Ltd建立结束的Certificate、GoodStanding、派遣董事的抉择及公司规章后，能够至银行处理开户。注：银行要求的文件依据每个银行的规则会有不同。

（四）反洗钱担任人的委任手册（AML）依据开曼于2018年7月1日新施行的《反洗钱法》，CaymanExemptedCo.,Ltd.与GPCo.,Ltd都需求委任反洗钱的担任人。（原先只需CaymanExemptedCo.,Ltd.，即Fund自身有AMLOfficer即可）AMLOfficer共分为：

1、ReportingOfficer

2、DeputyReportingOfficer

3、ComplianceOfficer其间，1与2不能为同一人，但1与3能够为同一人。

（五）SecuritiesInvestmentBusinessLaw（SIBL）的filing及CaymanIslandsMonetaryAuthority（CIMA）的Director注册

1、SIBL的filing在开曼展开证券类事务都要恪守SIBL。因而，在GPCo.,Ltd.建立后，应立刻作为CaymanExcludedPerson（作为哪个类别依据基金的状况确认）向SIBL提交年报。

2、CIMARegisteredDirectorsCIMA是开曼的金融监管安排。GPCo.,Ltd.系开曼法下建立的基金处理公司，类别为mutualfund，需求受CIMA的监管。建立的类别挑选RegisteredDirectors。

（六）定稿文件

1、CaymanExemptedCo.,Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

（3）TS；

（4）建立抉择及用章抉择；

（5）基金发动抉择；

（6）LP的基金认购协议、报税附件及付款告诉；

（7）反洗钱手册（补）

2、GPCo.,Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

（3）建立抉择及用章抉择；

（4）反洗钱手册；

（5）基金发动抉择；

3、CaymanExemptedCo.,Ltd.与GPCo.,Ltd签署的服务协议；

4、GPCo.,Ltd.与PRCAdvisoryCo.,Ltd签署的服务协议。