明日股票涨停[500058]500058

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为游族网络股份有限公司(以下简称“上市公司”、“游族网络”，原名“梅花伞业股份有限公司”、“梅花伞”，2014年5月更名为现名)严重财物出售及发行股份购买财物暨相关买卖(以下简称“本次买卖”)的独立财务顾问，按照《上市公司严重财物重组办理办法》、《上市公司并购重组财务顾问事务办理办法》及《中小企业板信息发表事务备忘录第4号：定时陈述发表相关事项》的要求等相关规定，出具2015年度继续督导定见书(以下简称“本定见书”)。

一、买卖财物的交给和过户状况

(一)本次买卖计划概述根据上市公司与买卖对方于2013年10月22日签署的《发行股份购买财物协议》、买卖对方与上市公司于2013年10月22日签署的《盈余猜测补偿协议》、上市公司与厦门梅花于2013年10月22日签署的《严重财物出售协议》及上市公司于2013年11月8日举行的2013年第四次暂时股东大会审议经过的《梅花伞业股份有限公司严重财物出售及发行股份购买财物暨相关买卖并征集配套资金陈述(草案)》及2014年1月16日举行的第三届董事会第二十二次会议审议经过的《关于调整严重财物出售及发行股份购买财物并征集配套资金计划的计划》，本次买卖由严重财物出售及发行股份购买财物组成。上述严重财物出售和发行股份购买财物一起收效、互为条件，任何一项因未获得我国政府部门或监管组织同意而无法付诸施行，则两项买卖均不予施行。本次买卖计划的主要内容如下：

1、严重财物出售

上市公司拟将到评价基准日2013年8月31日具有的悉数财物及负债出售

给厦门梅花实业有限公司(以下简称“拟出售财物的买卖对方”或“厦门梅花”)。

根据北京中企华财物评价有限责任公司(以下简称“中企华评价”)出具的中企华

评报字［2013］第3460号评价陈述书，以2013年8月31日为基准日，本次买卖的拟出售财物评价值为269，174，431.18元。根据《严重财物出售协议》，经买卖各方友爱洽谈，拟出售财物作价269，174，431.18元。

2、发行股份购买财物

上市公司拟以非公开发行股份的方法购买林奇等8名买卖对方算计持有的

上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)100%的股权(以下简称“拟购买财物”或“标的财物”)。本次发行股份购买财物定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议

抉择公告日，本次发行股份购买财物的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准

日前二十个买卖日股票均价。根据中企华评价出具的中企华评报字［2013］第

3466号评价陈述书，以2013年8月31日为基准日，本次买卖的拟购买财物游

族信息100%股权的评价值为3，866，967，300元。根据《发行股份购买财物协议》，经买卖各方友爱洽谈，游族信息100%股权作价3，866，967，300元。据此核算，本次上市公司向林奇等8名买卖对方发行股份的数量为192，770，051股。

(二)本次买卖的施行状况经核对，游族信息依法就本次发行股份购买财物过户事宜实行工商改变挂号手续，并于2014年4月2日领取了上海市工商行政办理局签发的营业执照，标的财物过户手续已悉数处理完结，相关股权已改变挂号至上市公司名下，两边已完结了游族信息100%股权过户事宜，相关工商改变挂号手续已处理结束，上市公司已持有游族信息100%的股权。本次发行的股份已于2014年4月14日在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完结挂号保管手续。2014年5月16日，发行股份购买财物触及的192，770，051股于深圳证券买卖所上市。2014年5月28日上市公司在福建省工商行政办理局完结了工商改变挂号，公司名称改变为“游族网络股份有限公司”，公司英文名称改变为“YOUZUInteractiveCO.，LTD.”。上市公司现已于2014年6月27日收到厦门梅花付出的悉数出售财物付出款，合计238，148，797.02元(出售财物的买卖作价为269，174，431.18元，扣除上市公司2013

年8月31日至2014年4月30日的31，025，634.16元期间损益后，厦门梅花需付出的对价为238，148，797.02元)。2014年8月12日，上市公司获得更新后的营业执照，完结后续工商改变挂号作业。

(三)独立财务顾问定见

本独立财务顾问以为：现在，本次买卖所触及的财物过户手续现已处理结束，上市公司已合法获得标的财物的所有权而且完结新增股份的上市作业。上市公司现已完结工商改变的相关手续。

二、买卖各方当事人许诺的实行状况

(一)买卖对方关于股票确认时的许诺根据上市公司与林奇等8名发行股份购买财物的买卖对方签署的《发行股份购买财物协议》约好和发行股份购买财物的买卖对方出具的股份确认许诺函，本次买卖中，发行股份购买财物的买卖对方以游族信息股权认购而获得的上市公司股份确认时组织如下：

买卖对方确认时股份确认的阐明

林奇自新增股份上市之日起36个月不转让

买卖完结后，成为上市公司的控股股东及实践操控人

上海一骑领先办理咨询

合伙企业、上海畅麟烨阳股权出资基金合伙企

自新增股份上市之日起36个月不转让持有游族信息股权不

满12个月

业、姑苏松禾生长二号创业出资中心

朱伟松、崔荣自新增股份上市之日起36个月不转让作为游族信息高档办理人员，为了盈余猜测的可完成性，自愿

确认36个月

李竹、上海敬天爱人办理咨询合伙企业

自新增股份上市之日起12个月不转让，之

后在2014年许诺赢利完成后可解禁所获股

份35%的股份，2015年许诺赢利完成后可

再解禁所获股份35%的股份，2016年许诺赢利完成后可再解禁所获股份30%的股份持有游族信息股权满

12个月，为了盈余猜测成绩对赌的可完成性，自愿分批解锁所持的股份经核对，本独立财务顾问以为：到本定见书出具日，许诺人无违背上述许诺的景象。

(二)买卖对方关于赢利补偿的许诺

2013年10月22日，本公司与林奇、朱伟松、一骑领先、畅麟烨阳、李竹、姑苏松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买财物的买卖对方签署了《盈余猜测补偿协议》。本次买卖的盈余猜测许诺期为2013年、2014年、2015年及2016年。发行股份购买财物的8名买卖对方许诺游族信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净赢利(以扣除非经常性损益(特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税方针的告诉》(财税[2011]100号)获得的政府补助以外的非经常性损益)后的归属于母公司所有者的净赢利为核算根据)别离不

低于28，571.71万元，38，695.97万元，45，130.63万元和52，249.09万元。

若经审计的许诺赢利在盈余猜测许诺期内未能到达，则发行股份购买财物的买卖对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

1、补偿方法

若经审计的《盈余猜测补偿协议》约好的猜测净赢利在盈余猜测许诺期内未能到达，则上市公司应在其年度陈述发表后的三十个作业日举行董事会，确认以人民币1.00元总价回购并刊出发行股份购买财物的买卖对方当年应补偿的股份数量(以下简称“回购刊出”)。

若《盈余猜测补偿协议》中约好经审计的许诺净赢利在盈余猜测许诺期内未能到达，则上市公司应在其年度陈述发表后的十个作业日内，以书面方法告诉发行股份购买财物的买卖对方补偿上市公司。

2、补偿股份数量及其调整发行股份购买财物的买卖对方当年应补偿股份数量按以下公式核算确认(三年累计补偿的上限为本次发行股份购买财物中发行股份购买财物的买卖对方持有的上市公司股份总量)：

当年应补偿股份数