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证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-038

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019年6月27日收到上海证券买卖所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司严重财物购买暨相关买卖陈述书（草案）信息发表的二次问询函》（上证公函【2019】0942 号）（以下简称“《问询函》”）。 根据上海证券买卖所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

杭叉集团股份有限公司：

经审理你公司提交的严重财物购买暨相关买卖陈述书（草案）（以下简称草案）及一次问询回复，现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说：

1.草案及一次问询回复发表，上市公司拟经过向直接控股股东操控的持股途径中策海潮增资的方法收买中策橡胶少量股权，本次买卖后，公司实践操控人将获得标的公司中策橡胶的操控权，上市公司仅获得中策海潮两个董事会座位和中策橡胶两个董事会座位。

请公司弥补发表：（1）结合无法操控持股途径中策海潮，也无法直接行使运营实体中策橡胶股东权力的情况，阐明本次买卖不采纳股东独自收买或其供给支撑上市公司直接收买操控权等其他代替方案的原因，买卖意图是否是为大股东供给融资便当，是否危害上市公司利益；（2）结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财政、运营、分红方针、决议方案组织等，阐明如安在中策海潮对中策橡胶享有操控权的提早下保证上市公司的自主决议方案权和其他股东权力，是否仅能获得财政报表层面的出资收益；（3）结合公司控股股东获得标的公司操控权，上市公司仅获得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该买卖对公司影响严重，阐明本次买卖是否契合重组方法相关规定，董事会相关决议方案是否勤勉尽责。请财政顾问发表意见。

2.草案及一次问询回复发表，经过持股途径中策海潮收买标的公司少量股权，可以保证上市公司出资报答率并操控危险。但中策海潮本次部分买卖对价需求经过银行并购告贷付出，后续还款资金首要来自于中策橡胶每年现金分红，缺乏部分由巨星集团供给。请公司弥补发表：（1）并购告贷的详细还本付息方案和中策橡胶详细现金分红方案组织，并结合中策橡胶前史成绩和分红情况，阐明中策橡胶现金分红能否掩盖并购告贷还款金额，如否，巨星集团供给告贷的详细资金来历，是否构成巨星集团的许诺，是否有正式协议组织；（2）在中策橡胶现金分红用于中策海潮归还告贷的情况下，上市公司出资报答怎么完结。请财政顾问发表意见。

3.草案及一次问询回复发表，本次买卖中上市公司仅承当对持股途径的出资职责，持股途径的并购告贷并不由上市公司承当还款职责。结合中策海潮本次部分买卖对价需求经过银行并购告贷付出，后续还款资金首要来自于中策橡胶每年现金分红，缺乏部分由巨星集团供给的情况。请公司弥补发表：（1）中策橡胶现金分红首要用于归还并购告贷，上市公司是否已实践直接承当了部分还款职责；（2）巨星集团为持股途径供给的告贷，上市公司是否需求直接或直接承当归还职责。请财政顾问和律师发表意见。

4.草案及一次问询回复发表，公司与中策橡胶将在叉车后商场发挥协同效果，公司估计叉车后商场中轮胎的商场空间每年约为30亿元。陈述期内中策橡胶向杭叉集团首要出售斜交胎，中策橡胶陈述期斜交胎收入占比缺乏10%。请公司弥补发表：（1）叉车后商场规模的数据来历，其间中策橡胶的商场占有率，以及与竞争对手的比照情况；（2）结合上述斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、途径拓宽、客户类型等方面量化剖析本次买卖对上市公司和中策橡胶发生的详细协同效应。请财政顾问发表意见，并详细阐明确定具有显着协同效应的核对进程。

5.草案及一次问询回复发表，买卖对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝别离持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，杭州元信东朝和绵阳元信东朝许诺于收到第一期股权转让款起10个工作日内免除标的公司股权质押。请公司弥补发表：（1）中策海潮付出股权转让款，买卖对方处理质押免除的详细组织，以及保证资金和买卖安全的详细措施；（2）在标的财物处于质押情况、未处理过户的情况下，向买卖对方付出股权转让款是否契合重组方法等相关规定。请财政顾问和律师发表意见，并阐明详细核对进程。

6.草案及一次问询回复发表，公司将分两次向中策海潮现金增资3亿元和 8 亿元。到 2019年5月31日，公司账面货币资金8亿元，理财产品13.4亿元。请公司弥补发表：（1）公司货币资金的详细构成，是否存在大额资金受限情况；（2）结合付款组织及公司日常营运资金情况，阐明上述大额付出现金是否会添加公司后续利息开销或削减利息收益，全面评价本次对外出资买卖的增量出资收益，以及对上市公司日常营运资金的影响。请财政顾问和会计师发表意见。

7.草案及一次问询回复发表，本次买卖中策橡胶100%股权选用财物根底法作为定价根据，标的公司长时间股权出资、无形财物、固定财物等评价增值率较高，其间，对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权选用收益法进行评价，其评价作价算计为 6.61亿元。一起，巨星集团许诺中策橡胶 2019-2021年度经审计的扣非后归母净利润算计不低于31.29亿元，若中策橡胶在盈余补偿期内实践算计净利润数小于许诺净利润数的，将对差额按公司持股份额进行补偿。请公司弥补发表：（1）结合长时间股权出资、无形财物和固定财物估值溢价情况，阐明其估值严重假定和参数，并结合可比买卖、可比上市公司阐明估值溢价的合理性和定价公允性；（2）结合机械设备固定财物详细类别，阐明对机械设备评价综组成新率测算的根据，成新率是否与设备实践情况存在差异，评价是否考虑后续相关更新开销等；（3）巨星集团就3年内成绩差额按股权份额进行补偿，是否足以保证上市公司本次出资获得预期收益。请财政顾问发表意见。

8.草案及一次问询回复发表，在不考虑上海彤中收买中策橡胶股权的情况下，买卖完结后，杭州元信东朝、绵阳元信东朝尚有部分股权未彻底退出。请公司弥补发表，标的公司上述股东未彻底退出的原因，是否存在进一步收买剩下股权的相关组织。请财政顾问和律师发表意见。

9.草案及一次问询回复发表，中策泰国 2017-2018 年斜交胎毛利率别离为 3.63%、-11.55%，两轮车胎毛利率别离为-222.26%、-22.72%。请公司弥补阐明斜交胎、两轮车胎毛利率动摇较大的原因和合理性。请财政顾问和会计师发表意见。

10.草案及一次问询回复发表，本次买卖第二期股权转让价款付出条件包含本次股权转让完结，且经过访谈杭橡集团仅有股东杭实集团，杭橡集团赞同本次买卖完结后将中策橡胶董事会由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶派遣董事6名，因而中策海潮可以获得标的公司操控权。请公司弥补发表：（1）中策橡胶公司章程等规矩中对严重事项决议方案是否存在特别约好，并结合相关约好和买卖完结后的股权结构、董事会构成，阐明获得中策橡胶操控权的根据是否充沛；（2）本次买卖是否需求实行国资批阅程序及发展。请财政顾问和律师发表意见。

请你公司在 2019年7月4日之前，针对上述问题书面回复我部，并对严重财物重组草案作相应修正。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司

董事会

2019年6月28日