帝龙新材(帝龙新材股份有限公司)

奇葩年年有，本年特别多。年末之际，A股商场上关于“公章”的故事再三演出。

12月23日晚间，聚力文明发布公告称，公司及部分子公司印章、证件资料已失控，对公司的正常运营形成严峻影响。而从公告中泄漏的种种信息来看，这或许又是一场因董事长更迭引起的“宫斗剧”。

聚力文明的内斗戏码在本年7月已有预兆，在互投弃权票、不确保半年报实在性乃至免除上一任董事长之后，公司因换届胶葛闹出不少笑话，包含方案互斥、董事回绝到会等。透视来看，环绕公司操控权打开的轮流争斗，仍是此前跨界重组留下的“后遗症”。

“抢公章”戏码今又来

在ST围海“抢公章”堕入罗生门事情后，A股商场又一家上市公司也演绎出相似的闹剧。

12月23日晚间，聚力文明公告称，其及部分子公司印章、证照资料产生失控的状况。即使是在总经理自己的告诉之下，担任保管相关印章、证照资料的两名作业人员仍回绝移送，并接连脱岗不到公司上班。

在屡次联络、敦促均无效之下，经公安存案后，聚力文明在12月13日对寄存印章及资质文件的办公室门锁进行开锁，发现寄存资料的保险柜已不在办公室。

重要公章证照就此失联，莫非上市公司毫无操控能力？对此，聚力文明称“已屡次联络上一任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员依照公司规则将相关印章、证照交还”，不过，这一告诉显着作用欠安，现在上述资料仍处于失控状况。

聚力文明称，上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营形成严峻影响，将依法追查相关责任人的法律责任并追查由此给公司形成的悉数丢失。

此外，在相关印章、证照资料失控期间，存在因印章被盗盖而签定危害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的危险。任何人运用上述印章、证照资料签定的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，聚力文明均不予承认。

对此，深交所中小板公司办理部同样在榜首时刻下发重视函，要求聚力文明弥补发表相关印章、证照资料呈现失控的主体状况，及对日常运营办理产生的影响和拟采纳的具体措施。此外，深交所还要求其阐明这一事项对2019年年度财务陈说编制的影响，并要求会计师阐明公司对相关主体是否具有操控权。

上一任董事长遭出局

证照失控，却要上一任董事长指示寻觅，这样的公告内容天然意有所指，不由令人脑补一出宫斗大戏，而状况也确实如此。

本年10月23日，聚力文明第十三次监事会抉择公告显现，公司监事会审议经过了《关于提请免除余海峰先生董事长职务的方案》和《关于主张改组悉数董事会成员的方案》，上一任董事长余海峰和其董事会成员一起出局。

就提请免除的原因来看，首要有三大“罪行”：

1.占用上市公司资金

余海峰持有聚力文明有限售条件股份1.30亿股已悉数被冻住、质押，且因借款胶葛，其名下的账户或财物存在被冻住、查封、扣押的或许。

依据2018年年报，“因公司董事长标准认识缺乏，凌驾于公司内部操控之上，累计占用公司资金1.57亿元。”监事会称，若余海峰继续担任公司董事长，鉴于其杂乱的债款现状，本公司资金存在继续被占用的或许。

2.成绩补偿/增持未完结

聚力文明于2016年以发行股份及支付现金方法购买余海峰等股东持有的美生元100%股权时，余海峰作为赢利许诺方之一对美生元2015年至2017年的成绩作出了补偿许诺。依据审计成果，美生元在期间内未完结许诺成绩，余海峰等人没有实行完结成绩补偿责任。

此外，余海峰许诺自2018年6月22日起12个月内增持公司股份，增持金额不低于1亿元。余海峰因个人资金紧张未实行其增持许诺，到公告日仍未完结增持方案。

3.作业未尽职尽责

监事会指出，余海峰作为董事长，对公司开展负有勤勉尽责责任。可是，公司盈余水平继续下降，文娱板块应收账款不断添加，直接导致公司现金流干涸，无法归还银行到期借款，引发公司债款危机。

余海峰作为直接责任人，长期以来公司因成绩下滑、多笔诉讼胶葛、内控办理等问题屡次被监督组织问询，至今没有回国处理该等问题，对公司和中小股东的利益存在严峻损害的嫌疑，是严峻的不尽责不尽职状况。

正如监事会所言，近年来聚力文明及余海峰个人曾屡次被深交所、证监局、中小板企业办理部门等多个监管组织问询。本年9月26日，浙江证监局向聚力文明下发《监管问询函》，决议约见余海峰说话，但并没比及余海峰的亲临。

在二度问询之下，11月14日，聚力文明回复称，余海峰因家庭原因需要在美国逗留一段时刻，无法亲赴浙江证监局参加现场说话，提出了推后说话时刻或许全权托付代理人承受证监局说话的恳求，但未能得到监管领导的认可。

此外，因余海峰未实行成绩补偿许诺及增持许诺，11月12日，深交所还曾给予余海峰通报批评的处置，并计入上市公司诚信档案。因为这一通报决议在监事会免除方案之前，即便是通报批评后，余海峰仍未实行相关责任。

操控权之争如火如荼

在上一任董事长出局后，聚力文明由陈智剑出任董事长一职。而在推举之中露出的重重对立，意味着聚力文明的操控权奋斗难以就此停息。

在12月初的一系列的人事变动中，聚力文明曾发表两份彼此对立的方案。在12月6日的暂时股东大会中，公司一起提交了两项方案：《关于免除张世兴独立董事职务的方案》、《关于推举张世兴为公司第五届董事会独立董事的方案》。鉴于两项方案互斥，聚力文明确定后者投票成果无效、方案未获经过。而从投票数量来看，投票成果赞同票占比高达93.75%。

尔后，在12月9日举办的董事会第三十一次会议中，两名董事未到会会议。其间，从回绝原因来看，两名董事均对“8日晚间告诉，9日上午开会”表明不满，以为不符合暂时董事会提早5天告诉的规则。此外，聚力文明因“未推举董事长和董事会秘书、财务总监辞去职务导致相关职位空缺”举行暂时董事会，也被两名董事以为非“状况紧急”。

而就在此次会议中，聚力文明其他四名董事共同推举陈智剑作为董事长。就现在董事座位来看，未到会的董事张楚系由前董事长、股东余海峰提名，林明军则由股东紫田咨询提名，均为美生元方实力，别的四名董事则来源于帝龙新材一方。

在此之前，两边争执不下的局势已屡次呈现。本年7月，聚力文明第二大股东天道咨询和第三大股东姜飞雄各自提名的独立董事提名人，均被榜首大股东余海峰投出弃权票。尔后，在聚力文明的2019年中报中，姜飞雄、陈智剑及三名监事“无法确保半年度陈说内容的实在、精确、完好，无法确保半年度陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失”。

跨界重组埋雷

早在2016年，从事修建装修贴面资料事务的上市公司帝龙新材玩起了“跨界”，以发行股份并支付现金的方法收买美生元100%股权，并转型为“装修+游戏”的双主业公司。

在阅历了前期的蜜月期后，聚力文明三年前的这场跨界并购带来的损伤在近期会集迸发。在2018年，聚力文明扣非净赢利跌至-29.31亿元，首要因为并购财物美生元产生成绩“变脸”，对其计提29.65亿元的商誉减值预备。

在年报中，聚力文明对此解释为：受游戏版号发放暂停影响，2018年下半年方案上线的多款游戏上线推迟，游戏事务收入下降。因为移动网络游戏的职业环境产生了严重晦气改变，职业增速放缓，美生元运营成绩下滑，存在显着的商誉减值痕迹

受此前重组盈利的影响，在2015-2016年期间，聚力文明股价曾挨近20元水平。在2018年年报发表后不久，2019年5月，聚力文明即被证监会立案查询。联想此前屡次因严重财物并购重组“爆雷”而触发的种种处分，聚力文明当日股价惨遭跌停，至今仍未有显着好转。到12月23日收盘，聚力文明股价仅有2.88元。

接近2019年年终，聚力文明新任班子仓促上马。不只推举出了新的董事长，此前辞任的副总经理、财务总监、董事会秘书相应责任也有了对应人选。仅仅不知在此次印章、证照双双失联的状况下，聚力文明的新任班子除了报警，还将有何卓有成效的对策？