[国华能源投资有限公司]非IPO项目，头部律所国枫警示 记档，“抠字眼”还是“有内情”

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　　來源：券業行家

　　在監管強力介入的背景下，中介機構因執業投行項目被罰，行家果斷表示理解和支持。然而，行業頭部的國楓律所，最新的違規事項，卻有些出乎意料。

　　意外罰單

　　繼點名天力鋰能（維權） （301152.SZ）及保薦機構民生證券之後，河南證監局又新增了一份監管罰單。這一回被罰的是知名律所——北京國楓律師事務所（簡稱：國楓律所）。

　　平心而論，作爲中介機構，因未勤勉盡責被監管點名，行家並不奇怪。問題是，這份罰單並不是因爲執業了投行項目，而是司空見慣上市公司股東大會法律業務。

　　河南證監局查明，國楓律所在惠豐鑽石股份有限公司（簡稱：惠豐鑽石）2023年年度股東大會法律業務項目中，存在未審慎履行覈查驗證義務、法律意見書部分內容不規範等問題。以上情況違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第 223 號）《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監會公告〔2010〕33號）相關規定。

　　爲此，河南證監局對國楓律所實施出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。要求其進一步加強證券法律業務管理，督促執業律師切實履行法定職責，提高執業質量，並自收到本決定書之日起30日內就相關問題的整改情況提交書面報告。

　　法條依據

　　看到這則罰單，行家是懵圈的。“國楓”二字，行家相信圈內外人士都知道其分量。既然是知名大所，爲何會犯事？

　　行家翻了翻相關法條，看看究竟啥情況。

　　《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第 223 號）

　　《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監會公告〔2010〕33號）

　　行家注意到，今年4月17日，國楓律所簽發了2023年年度股東大會法律意見書（下稱2023年版法律意見書），也就是監管函提及的這份。雖然其中並沒有與前述規定的要求相同或相似的聲明。一字不落的聲明。但也寫明：“按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了覈查和驗證”。

　　行家抽查了近期由別家律所出具的股東大會法律意見書，完全按照前述監管要求，一字不落的聲明，不能說沒有，但也不多見。要說是因爲沒有“復刻”這段聲明而被判“違規”，行家覺得有些匪夷所思。

　　此外，2023年版法律意見書寫着“一式叄份”。國楓律所近期出具的涉及上市公司股東大會的法律意見書，全部都寫着“一式貳份”，行家暫未查到“一式叄份”的情況。這一細節是否有別的用意？

　　中途進場？

　　公開信息顯示，惠豐鑽石，原名“柘城惠豐鑽石科技股份有限公司”，曾是新三板掛牌企業。

　　2022年7月18日，由銀河證券、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱：天職所）和北京市中倫律師事務所（簡稱：中倫律所）聯手，將惠豐鑽石（839725）送進了北交所。

　　敲鐘上市剛滿月，當年8月18日，北京市君澤君律師事務所（簡稱：君澤君律所）就其向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市超額配售選擇權實施情況出具了法律意見書。同年9月15日、11月23日和12月20日，河南文豐律師事務所（簡稱：文豐律所）就2022年第三、第四、第五次臨時股東大會出具了法律意見書。

　　而在2023年4月27日，中途殺出的國楓律所接手，簽署了2022年年度股東大會法律意見書（下稱2022年版法律意見書）。從那時起，雙方持續合作已有一年多時間。

　　行家未查到惠豐鑽石更換律所的公告，但這四家機構的規模顯然不可同日而語。

　　據滬深兩市IPO項目列表（截至2024年7月4日），中倫律所在上交所累計有40單IPO項目，在深交所的IPO項目達166單。國楓律所也不多讓，上交所就有61單，深交所爲75單。君澤君律所現有上交所1單，深交所7單。而文豐律所，在滬深兩市均沒有簽署IPO項目的記錄。

　　可能真相

　　深費周折的行家，偶然瞥到惠豐鑽石的公告列表，援引了一則下發於今年6月6日的監管處罰信息。

　　據此，行家翻查了河南證監局官網，找到了罰單來源。

　　河南證監局指出，惠豐鑽石2023年年度股東大會召開過程中存在違反《上市公司股東大會規則》《上市公司信息披露管理辦法》規定的情況，反映出公司在公司治理、信息披露等方面存在問題。

　　一是董事長兼總經理王來福委託董事會祕書萬磊主持會議，股東大會決議公告中會議主持人與實際情況不符。

　　二是表決前未宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，未推舉股東代表參加計票和監票。

　　三是會議現場未宣讀現場投票結果，也未宣佈每一提案的表決情況和結果。

　　爲此，河南證監局對惠豐鑽石實施責令改正的監管措施，並對董事長王來福、董祕萬磊實施出具警示函監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　面對監管處罰，惠豐鑽石倒也坦率的認錯：表示公司高度重視，深刻反思在公司治理、信息披露等方面存在的問題和不足；同時，公司將組織相關人員對證券法律法規及相關制度進行深度學習，進一步完善公司治理機制，誠實守信、勤勉盡責、規範運作，進一步健全內控制度，提高公司及相關責任主體合規意識和風險意識，強化信息披露質量，杜絕類似問題再次發生，切實維護公司和股東的利益。

　　閉眼簽字

　　那麼，國楓律所本次被監管處罰，是否也與惠豐鑽石股東大會的“亂象”有關？是否純屬被“牽連”？

　　轉念一想，國楓律所作爲知名律所，應該比普通投資者更熟悉證券市場法律法規。然而，其出具的法律意見書，行家居然也沒有發現“異樣”。

　　比如，董祕主持會議的情況，國楓律所寫的是“董事長王來福線上主持”，董祕萬磊“代爲宣讀議案並組織現場會議流程”。

　　關於“未推舉股東代表監票”的情況，國楓律所直接寫着“本所律師與監事代表、證券事務代表共同負責計票、監票，現場推舉的股東代表對計票及監票情況予以複覈確認。”

　　而關於“未宣讀現場投票結果”“未宣佈每一提案的表決情況和結果”等情況，這份文件中似乎也是“隻字未提”。

　　這難免讓行家猜測，莫非在這份文件中籤字的人員，包括國楓律所負責人張利國，還有兩名經辦律師王鵬鶴、程婷。難道都沒有親臨現場見證？

　　還是說，雖然看到了違規情況，卻不以爲然？“閉着眼睛”就敢簽字確認，“本次會議的召集、召開程序符合法律、行政法規、規章、規範性文件、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。”

　　誠然，本次股東大會的議題主要是2023年年報及分紅事項，2024年預算，續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）爲審計機構，獨董薪酬等“常規事務”，並且幾乎是全票贊成。

　　與IPO項目的“看門人”責任相比，爲股東大會出具法律意見書，並不是重大事項。然而，防微杜漸，勤勉謹慎，也是律所的責任所在。

　　被監管處置的國楓律所，或許需要公開認錯，以回應公衆對其專業性和合規性的質疑？