估值京东小白理财的诱惑：港股资产的乾坤大挪移

“这是门生意”，本钱圈有人说。

内地一线城市的房价坚硬并且高处不胜寒，二三线城市房价就只能跟风，究竟钱多的当地，总是给得起高价格。境外上市公司私有化借壳回归A股，这几年成为本钱圈的热门话题，也是因为A股各类要素造就的上市公司高估值，与香港商场和美股商场存在不小的差异。

我国证监会近来发布被外界以为是“史上最严”的重组新规，借壳上市难度空前添加。不过，在其时内地新股“堰塞湖”仍然存在的状况下，借壳仍是上市捷径，包含中资概念股回归在内的借壳上市游戏仍将持续。

按现有规矩，断定是否为A股借壳上市，需一起满意两个条件：上市公司操控权改变及收买财物总额超越上市公司现有总财物。构成借壳上市的重组，其监管规范与IPO同等。而新规将这项要求愈加细化，将生意规划由总财物一项目标扩展至总财物、净财物、营收、净利和股份等五个目标，只需恣意一项目标超越上市公司，即视为合格，乃至连收买后主营事务改变，亦可被视为借壳上市；操控权改变亦由原先的股本份额规范进一步拓宽至股本份额、董事会构成、管理层操控三个纬度。

北京一投行人士以为，“原有的借壳游戏还可持续玩，但类借壳部分大部分会流产，...关于已发布预案的项目，很多会触发红线，做不了。”

永达轿车（03669.HK）借壳扬子新材回归A股受挫，万达商业（03699.HK）借壳回归看来也困难重重，所以在香港和内地商场之间，又开端盛行新的一招：A股增发，并收买港股的内部财物做从头估值。不过有时分这类重估价值也是看得人呆若木鸡。

事例1：中软世界(00354.HK)分拆8.4亿变身63.31亿

据博通股份重组预案显现，公司拟以39.07元/股向中软世界定增1.62亿股，购买中软世界科技、上海华腾软件各100%股权，本次生意标的财物的开始作价为63.31亿元。

上交所称，本次生意标的财物的母公司我国软件世界为香港上市公司，旗下事务包含TPG和IIG两大版块，本次生意标的为其间TPG相关事务。依据博通股份预案发表内容显现，以2016年6月30日为基准日，本次生意标的财物归属母公司净财物14.6亿元，预估价值63.31亿元，增值49.15亿元，增值率347.1%。

中软世界科技于2012年建立，注册本钱1亿元，其间中软世界出资6000万元，华为技术出资4000万元，各占60%和40%。

2016年2月，华为技术将手中40%股权以2.02亿元的价格转让给中软世界，以此核算，中软世界科技估值为5亿元。

2016年6月，华腾软件原股东Hinge Global Resources Inc、衷道出资、中软世界（香港）分别将所持有的华腾软件88.78%、8.78%、2.44%股权转让给了中软世界（我国），协议转让价分别为3.02亿元、2,985.2万元，和829.6万元。股权转让完结后华腾软件改变为内资企业。

尽管两次股权转让所对应的估值简略相加为8.4亿元，看上去与此次生意作价的63.31亿元相差甚远。可是中软世界本年2月份与华为技术产生的这次股权转让，产生在其进行TPG事务财物整合重组之前。

依据揭露信息，现在的中软世界科技体内，除了原有事务，还整合了掌讯互动、中软国信、中软资源等中软世界（我国）子公司的原有TPG事务，一起还整合了别的4家境外子公司。其财物状况和盈余才能，都和华为技术转让股权时有相当大的差异。

此前中软世界的股价一直在2.5-4港元之间，对应的市值为54亿港元至86.4亿港元之间。到2016年8月10日收盘，香港上市公司总市值约为74亿港元，折合人民币63.52亿元（人民币），相当于本次生意标的财物估值 63.31 亿元。

分拆出来的事务估值，比母公司全体的市值差不多，乃至还要高，那么只能阐明要么是港股给得估值低了，要么便是A股的估值太“吓人”。看看我国忠旺借壳中房股份，分拆主业铝揉捏事务，生意作价282亿元，而同一时期香港的上市公司市值也才200.7亿元。

依据此次生意在香港联交所发表的信息，标的财物模仿财务数据显现，其2015年税前净赢利为2.01亿元，净财物14.06亿元。换言之，此次标的的净赢利占香港母公司中软世界净赢利的71.8%，而其净财物仅沾母公司净财物的43.3%。

与永达轿车开始想回归A股主意有异曲同工之妙，也是把中心财物装到内地A股，香港商场事实上只留下一个控股集团公司剩下的壳。

事例2：神州控股（00861.HK）拆分IT分销事务借壳坚信泰丰

2015年8月，神州控股发布公告，再次拆分事务回归A股上市。此次生意并未选用分拆上市的方法达到，而是选用了“严重财物出售”的方法进行。

而相同是由神州控股拆分出来的事务，在港股这样的老练商场难以取得高估值的IT分销事务被神州控股打包出售借壳坚信泰丰后，自复牌起股价便一路上涨。

神州数码(000034.SZ)开始生意作价40.1亿元，已2016年完结生意并修正证券简称，现在市值已达196.2亿元人民币。是香港上市公司神州控股市值的2.9倍。

事例3：慧聪网玩ZOL一年 15亿港元变20亿人民币

中关村在线（ZOL）曾是IT范畴最闻名的笔直类网站，建立于1999年。在2004年最为光辉的时分被美国CNET传媒以1亿美元的高价收买。2008年中关村在线的母公司CNET被哥伦比亚播送集团以18亿美元的价格并购，中关村在线也随后成为其旗下媒体。

慧聪网(02280.HK）是于2015年3月份才建议对中关村在线、中关村商城等财物的收买，直至7月份才完结这一系列收买。慧聪网其时公告显现，慧聪网是以增发股份加现金的方法收买中关村在线，全体的生意作价高达15亿港元。

2016年7月27日，上海钢联（300226.SZ）公告，公司拟以发行股份及支付现金的方法，作价20.8亿元（人民币）收买慧聪建造与锐景慧杰持有的知行锐景（包含中关村在线财物）100%股权。此次生意预估值为20.83亿元，预估增值20.28亿元，预估增值率3702.79%。这次财物并购并不牵涉相关上市公司借壳，可是慧聪网本钱运作赢利之高，也是令业界惊叹。

我国经济正在转型，而本钱商场的风云改变，更是让上市公司的老板们看到其间的商机无限。我国证监会也拟定多项针对性条款，将大幅进步借壳上市的门槛和本钱，使得炒壳热进一步降温，壳股价格面对压力；但新规仍处于征求意见阶段，未来施行力度不得而知，因而A股壳股股价尚不至于呈现大幅跌落。上海一投行人士指出，只需股票发行注册制还未施行，现在A股IPO排队现象就无法有用处理，借壳商场的供求关系就不会根赋性改变，新规矩影响的仅仅壳股价格和上市本钱。

港交所给出公司借壳变身 生意的4个特色

现在内地散户股民只盯着沪港通和深港通之间的二级商场生意，殊不知做大生意的公司老板们正在考虑怎么变财物戏法，相同也给香港和内地的监管部门更多的方针检测。

2015年12月，港交所也进一步收紧借壳上市监管，就大规划集资给予指引，指若集资活动后，财物过半为现金将被视为现金财物公司（cash company），港交所会将其停牌，并将复牌请求视为新上市请求。

针对上市公司集资，再转而展开新事务的现象。港交所指出，这些生意有四大特色：其一，是集资金额十分巨大，且与主营事务无关；其二，集资金额用于开辟新事务，与主业无关；其三，大部分原有董事会辞任，其四，新事务规划将远远大于原有事务。

港交所已就出售财物刊发额定指引，指出当公司出售财物相当于《上市规矩》界定的十分严重出售事项时，相当于将出售的财物撤回上市，须先在股东大会取得独立股东同意，有关抉择须独立股东至少75%赞成票，反对票不得多于10%。剖析指，新例令上市公司“卖壳”变得更难。

停牌期间，如上市公司运营一项合适上市的事务，可请求复牌，港交所将把复牌请求视为新上市请求处理。如若停牌超越12个月，或港交所以为有需求状况下，生意所有权撤销其上市资历。

《评论家季刊》说：“本钱躲避骚动和纷争，它的赋性是惧怕的。这是真的，但还不是悉数真理。本钱惧怕没有赢利或赢利太少，就象自然界惧怕真空相同。一旦有恰当的赢利，本钱就胆大起来。假如有10%的赢利，它就确保处处被运用；有20%的赢利，它就活泼起来；有50%的赢利，它就逼上梁山；为了100%的赢利，它就敢蹂躏全部人世法令；有300%的赢利，它就敢犯任何罪过，乃至冒绞首的风险。假如骚动和纷争能带来赢利，它就会鼓舞骚动和纷争。私运和贩卖奴隶便是证明。”（托·约·登宁《工联和停工》1860年伦敦版第35、36页）