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日期：2015-04-03附件下载

东方花旗证券有限公司

关于天通控股股份有限公司非公开发行股票

发行进程和认购目标合规性的核对定见

东方花旗证券有限公司(以下简称“保荐组织”)作为天通控股股份有限公司(以下简称“天通股份”、“发行人”)非公开发行股票的保荐组织,对发行人本次非公开发行的发行进程的合规性进行了核对,并对本次发行认购目标的合规性进行了核对,现出具本核对定见。本核对定见依据《中华人民共和国公司法》(2013修订)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行办理方法》(以下简称“《证券发行办理方法》”)、《证券发行与承销办理方法》(以下简称“《发行与承销办理方法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行股票实施细则》”)等法令、法规的规则,以及发行人2014年第一次暂时股东大会经过的本次非公开发行的发行计划出具。

一、本次非公开发行的同意

经保荐组织核对,本次非公开发行现已发行人于2014年8月15日举行的2014年第一次暂时股东大会审议经过,并取得了中国证券监督办理委员会(以下简称“中国证监会”)2015年1月5日核发的证监答应[2014]1429号文《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(以下简称“核准批复”)。发行人本次非公开发行已取得中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行进程

东方花旗证券有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐组织和主承销商,在发行人取得上述核准文件后,组织了本次非公开发行作业。

1、保荐组织和发行人于2015年3月13日向董事会抉择公告后向发行人提交认购意向书的51名出资者、2015年3月4日收盘后挂号在册的前20名股东以及其他契合证监会要求的询价目标(其间包含20家证券出资基金办理公司、10家证券公司、5家保险组织出资者)共106名出资者宣布《认购邀请书》。

2、2015年3月18日上午09:00-12:00,主承销商共接收到13名出资者的申购报价,13家报价悉数有用,详细情况如下表所示:

申购价

序号出资者称号申购金额(元)

格

13.04200,000,000

1招商财富财物办理有限公司

11.43220,000,000

2青岛荣瑞品实业有限公司

12.50300,000,000

3杭州羽南实业有限公司

12.50400,000,000

4国华人寿保险股份有限公司

11.51348,753,000

上银瑞金财物办理(上海)有限

5

公司11.45200,947,500

6华富基金办理有限公司

11.40200,000,000

7周蓉

11.38200,000,000

8东海基金办理有限责任公司

11.01200,382,000

9迪瑞财物办理(杭州)有限公司

10.90200,000,000

10.82239,771,200

10财通基金办理有限公司

10.51330,749,700

10.21372,256,600

申万菱信(上海)财物办理有限

11

公司10.13200,000,000

9.66200,000,000

12海宁金融出资有限公司

9.80200,000,000

9.90200,000,000

13兴业全球基金办理有限公司

9.81200,418,300

3、依据本次发行计划中发行价格、发行目标及配售数量的承认准则,本次发行的价格确以为11.01元/股,契合公司股东大会抉择、发行计划及中国证监会相关规则。

本次非公开发行人民币一般股(A股)181,653,042股,征集资金总额为1,999,999,992.42元(未超出董事会预案中的募投项目所需金额20亿元),扣除承销保荐费、审计费、评估费、律师费、验资费、法定信息发表费和挂号费等发行费用算计46,740,143.44元,本次征集资金净额约为1,953,259,848.98元。

保荐组织以为,发行人本次非公开发行的股票价格为每股11.01元人民币,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即9.66元/股,契合《证券发行办理方法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的规则。

4、发行人依据事前承认的定价及配售准则,对本次非公开发行的股票进行了分配,详细如下:

序申购价格发行价格获配数量

出资者称号申购金额(元)

号(元/股)(元/股)(股)

1天通高新集团有限公司-115,605,000.0010,500,000

2华富基金办理有限公司11.40200,000,00018,165,304

3周蓉11.38200,000,00018,165,304

上银瑞金财物办理(上海)4

有限公司11.45200,947,50018,251,362

国华人寿保险股份有限公5

司11.51348,753,00011.0131,676,021

招商财富财物办理有限公6

司11.43220,000,00019,981,834

7青岛荣瑞品实业有限公司12.50300,000,00027,247,956

8杭州羽南实业有限公司12.50400,000,00036,330,608

东海基金办理有限责任公9

司11.01200,382,0001,334,653

算计181,653,042

5、2015年3月19日保荐组织和发行人对上述9家取得配售的认购目标别离宣布缴款告诉。到2015年3月23日,东方花旗和立信会计师事务所(特别一般合伙)承认保荐组织已收到了一切认购目标的现金认购金钱,算计人民币1,999,999,992.42元。

保荐组织以为发行人与特定发行目标之间股份认购合同联系建立,本次非公开发行的发行进程合法、有用。

6、依据天健会计师事务所(特别一般合伙)2015年3月25日出具的天健验[2015]64号《验资陈述》标明:到2015年3月24日止,天通股份本次非公开发行人民币一般股181,653,042股,每股面值人民币1元,发行价格为11.01元/股,实践征集资金总额为人民币1,999,999,992.42元,扣除各项发行费用人民币46,740,143.44元后,征集资金净额为人民币1,953,259,848.98元,

其间新增注册本钱人民币181,653,042元,本钱公积人民币1,771,606,806.98元。

综上所述,保荐组织以为,发行人本次非公开发行的发行进程契合《证券发行办理方法》、《发行与承销办理方法》、《非公开发行股票实施细则》等法令、法规和中国证监会核准告诉的规则,发行人本次非公开发行股票的发行进程合法、有用。

三、本次非公开发行认购目标的合规性

经保荐组织对本次非公开发行认购目标供给的相关材料的查验,发行人本次非公开发行取得配售的认购目标为9家出资者。

本次发行终究配售目标中:上银瑞金财物办理(上海)有限公司、华富基金办理有限公司、招商财富办理财物办理有限公司、东海基金办理有限责任公司,上述4名出资者认购本次发行的产品归于《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》及《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法(试行)》所规则的挂号存案规模,均已按相关规则完结挂号和存案程序。

除发行人控股股东天通高新集团有限公司实行许诺认购以外,上述其他发行目标均与发行人及保荐组织无相相联系。

综上所述,保荐组织以为,发行人本次非公开发行取得配售的认购目标契合发行人2014年第一次暂时股东大会经过的本次非公开发行计划的规则。

四、定论定见

综上所述,保荐组织以为:

1、本次发行经过了必要的授权,并取得了中国证券监督办理委员会的核准;

2、本次发行的询价、定价和股票分配进程契合中国证券监督办理委员会公布的《证券发行办理方法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规则,发行人本次非公开发行的发行进程合法、有用;

3、发行目标的挑选公平、公平,契合公司及其整体股东的利益,发行人本次非公开发行取得配售的认购目标的资历契合发行人2014年第一次暂时股东大会经过的本次发行计划发行目标的规则;

4、本次非公开发行契合《证券发行办理方法》、《发行与承销办理方法》等规范性文件的规则,合法、有用。

5、除控股股份实行许诺认购之外,参加本次非公开发行的认购目标与发行人的控股股东、实践操控人或其操控的相关方、董事、监事、高档办理人员、主承销商及与上述组织及人员存在相相联系的相关方不存在相相联系。6