4450万欧元先付款后交割！收购海外护肤重庆墨希科技股票代码品牌 水羊股份遭问必要性

从公告内容来看，水羊股份此次收买标的伊菲丹，近一年又一期总财物及净财物均呈现下滑，一起也存在评价增值率较高状况

上市四年之后，水羊集团股份有限公司(下称水羊股份，300740.SZ)向海外品牌伸出了手。

水羊股份日前发表公告称，拟以4450万欧元购买KazokouSAS及Orsay53SAS算计持有的伊菲丹90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的伊菲丹年头已宣派但未付出的股利构成的债务。买卖金额算计4950万欧元，约合人民币3.35亿元。

《出资时报》研究员留意到，水羊股份近来一再向海外财物出手。不久前，该公司刚刚完结了对法国中高端品牌PierAuge公司的出资及收买我国事务。但从公告内容来看，水羊股份此次收买标的伊菲丹近一年又一期总财物及净财物均呈现下滑，也存在评价增值率较高级状况。

收买公告发表后，深交所向水羊股份下发了重视函，根据要求，该公司需求对本次买卖评价增值率较高的原因、买卖作价是否公允做出阐明，并结合公司与标的公司在事务、产品、商场、途径及上下游等方面的协同性等，阐明公司本次收买标的公司的详细原因、买卖布景及必要性。

高溢价收买海外品牌

水羊股份原名御家汇，做面膜发家，2018年2月登陆深交所创业板，公司主营事务是化妆品的研制、出产与出售。

上市以来，水羊股份净利润崎岖相对较大。2018年至2021年，公司别离完结运营收入22.45亿元、24.12亿元、37.15亿元和50.01亿元，别离完结净利润1.31亿元、2722.27万元、1.4亿元和2.36亿元。

而今年以来，水羊股份显着加快了对国际品牌的投入。7月，该公司刚完结对法国轻奢品牌PierAuge佩尔赫乔公司出资及收买我国事务。7月17日水羊股份又公告称，全资子公司拟以4450万欧元购买KazokouSAS及Orsay53SAS算计持有的伊菲丹90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的伊菲丹年头已宣派但未付出的股利构成的债务。

化妆品品牌伊菲丹创立于2007年，产品包括洁面、面霜、精华、面膜等日常全品类护肤产品，单品价格在千元左右，归于高端品牌。现在，伊菲丹是水羊股份署理中的一个护肤品牌。

公告中的财务数据显现，2021年、2022年1—5月，伊菲丹完结运营收入别离为1972.65万欧元、831.36万欧元，完结净利润别离为549.23万欧元、179.96万欧元；到2021年底、2022年5月31日总财物别离为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净财物别离为622.39万欧元、346.55万欧元。能够看到，该公司近一年又一期总财物及净财物均呈现下滑痕迹。

关于前述状况，重视函要求水羊股份对伊菲丹首要产品的类型、详细用处、研制状况，近一年又一期各类型首要产品出售额、本钱及费用变化状况等弥补发表，并阐明标的公司首要产品近一年又一期毛利率及其变化状况。

一起，水羊股份还需求阐明伊菲丹评价增值率较高的原因、买卖作价是否公允，并充沛提示评价增值较高的危险。

回复函中，水羊股份表明，标的公司所在职业为化妆品职业，触及高端化妆品的研制、出产及出售，且公司的出售以经销形式为主，具有轻财物运营的特色，因而本次估值首要采纳商场法进行评价，参照高端化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，并终究由买卖各方洽谈达到共同。

归纳比较，标的公司估值目标与职业商场平均水平全体适当，公司以为本次买卖的作价公允。

2018年至2021年水羊股份净利润状况

先买卖后付款被问询

除了伊菲丹的财物下滑、增值较高的状况，此次买卖方式也引起深交所留意。

根据发表，买卖各方估计在签约日后的10个工作日内或其他各方赞同的时刻完结交割，但应不晚于7月31日。协议签定后，出资方将向买卖对手方付出30%的股权对价，算计1335万欧元；剩下70%的股权对价及债务对价，算计3615万欧元将于交割当日付出至买卖对手方指定的账户，一起，买卖对手方向出资方交给悉数交割文件。

重视函显现，水羊股份需求就先付款、后交割的组织进行阐明。

除了需求解说买卖方式“是否契合同职业收买事例一般状况，是否有利于维护上市公司利益”之外，水羊股份还需求就拟采纳及已采纳的保证买卖对方实行标的公司交割等职责的办法，结合买卖对方履约才能、违约职责条款的详细约好等，阐明若无法顺利完结交割，出资方及公司可采纳的救助办法。

需求留意的是，尽管本次收买完结后伊菲丹将归入公司兼并报表规模，但伊菲丹公司创始人仍持有少量股份，并方案继续担任公司法定代表人，伊菲丹原团队继续保存，收买后将继续坚持独立运营。

对此，水羊股份还需求弥补阐明公司拟采纳和已采纳的对伊菲丹进行管控及事务整合的相关办法和方案，收买完结后公司能否对伊菲丹施行有用操控。

回复函中，水羊股份表明，本次买卖的付款组织契合同职业收买事例一般状况，沿循欧洲标的企业收买一般组织，并结合企业本身实际状况与买卖对手方洽谈状况，有利于维护公司的利益。

买卖对手方算计持有标的公司100%股权，根据各方签定的出资协议约好及法国法令的规则，若其违约，上市公司有权停止协议并要求买卖对手方返还首期出资款，且公司无需承当任何职责。一起，上市公司也能够经过推延交割时刻，或强制要求买卖对手方实行其在协议项下的交割职责，以保证顺利完结交割。

《出资时报》研究员留意到，本次收买还将构成较大金额商誉，这让水羊股份存在商誉减值危险。

水羊股份表明，本次买卖后，若不能有用进行企业文化了解和资源优势互补整合，或许会给公司运营管理和事务整合协同带来必定的危险。根据重视函要求，水羊股份需求阐明本次买卖相关方是否设定相关成绩许诺，如是则弥补阐明相关成绩许诺的内容、设定根据及其合理性；如不然阐明本次买卖未设定成绩许诺的原因及合理性。