[天润乳业]同股不同权公平与否关键在制度健全

2019年1月30日，科创板征求意见稿发布，其间关于特别表决权股份的表述特别引人重视，这意味着同股不同权规矩有望在A股商场落地。 关于同股不同权准则的引进评论已久。最近的一次大评论始于2014年阿里巴巴上市，因为其时香港区域上市方针不答应双层股权结构，...

2019年1月30日，科创板征求意见稿发布，其间关于“特别表决权股份”的表述特别引人重视，这意味着同股不同权规矩有望在A股商场落地。

关于同股不同权准则的引进评论已久。最近的一次大评论始于2014年阿里巴巴上市，因为其时香港区域上市方针不答应双层股权结构，阿里巴巴只好远赴美国上市，然后引发了香港买卖所修正上市准则的大评论。但直至几年后也才有成果，2017年到2018年2月期间，香港联交所接连发布文件，决议修订规矩，答应含有双层股权结构的立异工业公司上市。2018年7月9日，科技企业小米正式在港交所上市，成为港交所答应“同股不同权”公司上市的榜首股，互联企业美团点评紧随其后成为第二家。

A股商场关于同股不同权的评论也不时可见，但因为公司法同股同权的约束，之前一直是只闻楼梯响。多年往后，同股不同权准则总算在A股放行。

关于同股不同权准则的利害，利的方面首要有利于加强开创人对公司的操控权，防止外部融资之后的操控权稀释，确保运营稳定性和战略持续性；弊的方面则是或许存在公司的一小部分所有人具有简直难以撼动的操控权，易导致独裁，不利于保证其他出资者利益。简而言之，对各位开创人有利，怎么平衡开创人和广阔中小出资者的利益，对监管则提出了更高的要求。

同股不同权准则看起来对开创人这一集体更有利，为何商场关于放行这一做法的呼声还这么高，海外老练资本商场也较为遍及引进了这一准则呢？

首要，无论是上述在美国上市的中概股公司，仍是在港交所上市的小米集团，都表现了国内高科技立异公司对双层股权结构的需求。这类高新技术工业在很多融资的过程中，需求双层股权结构来消除开创人股东或许损失操控权的“后顾之虑”。高科技企业开创人惧怕操控权丢掉有其特别性，作为轻财物公司，互联企业开创人多依托“点子”发家，创业阶段关于资金的需求非常巨大，烧钱简直是习以为常。这类轻财物企业，一旦引进危险出资等外部资金，其开创人或团队的持股份额就不可防止地面对稀释，乃至存在大权旁落的危险。上市后一旦实施大规划接连并购也有或许遭受持股下降损失控股权危险。怎么在招引资金做大规划的一起，能较好地将企业操控权牢牢地掌握在自己手中？双层股权结构应运而生。这种准则最大的优点就在于，开创人即使具有较少的持股也能够凭仗较多投票权而操控企业，防止歹意收买，便于饯别企业长时间发展战略。

其次是出于当时国内资本商场支撑科技立异，留住高生长高新技术企业的实际需求。从现在分布在海外商场的我国科技上市企业来看，不少在建立之初就引进了外资风投，出于控股权维护和上市快捷考虑，一般引进了双层股权准则和创设VIE架构。这里边既有前期阶段，本乡危险出资基金罕见出手出资这类烧钱互联企业的原因，更多仍是国内资本商场方针不支撑亏损企业上市的要素，新近在香港商场尝鲜同股不同权上市新政的小米、美团莫不是如此。

再次，关于同股不同权有违公正的争议由来已久，但从美国商场的实践来看，准则带来商场红利是干流知道，公正与否的关键在于准则是否健全。当时国内科创板的同股不同权准则有充分考虑，对特别表决权均施以较多约束条款以平衡开创人和出资者利益，科创板征求意见稿清晰：除公司章程规则的表决权差异外，一般股份与特别表决权股份具有的其他股东权力应当完全相同。例如上市公司股东对修正公司章程、延聘或解聘独董等行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一一般股份的表决权数量相同。一起强化内外部监督机制，制止特别表决权股东乱用特别表决权。别的，公司大股东具有的特别表决权股份不得在二级商场进行买卖，仅能够依照有关规则进行转让等。