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自2005年中国证监会发布《上市公司股权鼓舞管理办法（实施）》（下称办法）后至今该办法现已修订过2次，办法中就上市公司股权鼓舞的基本要求、禁入事项、禁入方针、实施程序以及信息宣告要求等均拟定了较为完善的规矩，不由为上市公司股权鼓舞实施作出了明晰的法则指引也给上市公司鼓舞留足了充分的发挥空间，今天首要就是来说一说上市公司日常股票期权鼓舞的实施程序。

一、股票期权概述

根据办法规矩可知，股票期权是指上市公司颁布鼓舞方针在未来必定期限内以预先承认的条件购买本公司必定数量股份的权利。一同鼓舞方针获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

而且上市公司在颁布鼓舞方针股票期权时，应当承认行权价格或许行权价格的承认办法。所谓承认办法是指行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于股权鼓舞计划草案发布前1个生意日的公司股票生意均价或股权鼓舞计划草案发布前20个生意日、60个生意日或许120个生意日的公司股票生意均价之一中的价格较高者，当然假设上市公司选用其他办法承认行权价格的，应当在股权鼓舞计划中对定价根据及定价办法作出说明。

其他股票期权授权日与获授股票期权初度可行权日之间的间隔不得少于12个月，即被鼓舞方针在期权授权日至实饯别权日之间的时间至少要大于12个月，这种原则安排也是为了避免时间过短导致的利益让渡问题。

还有在股票期权有用期内，上市公司应当规矩鼓舞方针分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得逾越鼓舞方针获授股票期权总额的50%，这也就意味着行权的次数至少要抵达2次以上。当日实务中假设当期行权条件未效果的，股票期权不得行权或递延至下期行权，鼓舞方针未行权的当期股票期权应当中止行权，上市公司应当及时注销。

二、股票期权的实施程序

拟定草案：上市公司董事会下设的薪酬与查核委员会担任拟定股权鼓舞计划草案。

董事会选择：上市公司实施股权鼓舞，董事会应当依法对股权鼓舞计划草案作出选择，拟作为鼓舞方针的董事或与其存在相相联系的董事应当躲避表决。

*董事会审议办法中有关股权鼓舞计划实施的事项时，拟作为鼓舞方针的董事或与其存在相相联系的董事应当躲避表决。董事会应当在按照办法规矩实施公示、公告程序后，将股权鼓舞计划提交股东大会审议。

独董监事：独立董事及监事会应当就股权鼓舞计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的现象宣告定见。

*独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权鼓舞计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响宣告专业定见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第三方定见：如上市公司未按照本办法中定价原则，而选用其他办法承认限制性股票颁布价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权鼓舞计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价根据和定价办法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响宣告专业定见。

信息宣告：上市公司应当在举办股东大会前，通过公司网站或许其他途径，在公司内部公示鼓舞方针的姓名和职务，公示期不少于10天。

监事会应当对股权鼓舞名单进行审理，充分听取公示定见。上市公司应当在股东大会审议股权鼓舞计划前5日宣告监事会对鼓舞名单审理及公示情况的说明。

内部自查：上市公司应当对底细信息知情人在股权鼓舞计划草案公告前6个月内生意本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在底细生意行为。

*知悉底细信息而生意本公司股票的，不得成为鼓舞方针，法则、行政法规及相关司法解释规矩不属于底细生意的现象在外。泄露底细信息而导致底细生意发生的，不得成为鼓舞方针。

律师定见：上市公司应当聘请律师事务所对股权鼓舞计划出具法则定见书。

独董征票：上市公司举办股东大会审议股权鼓舞计划时，独立董事应当就股权鼓舞计划向一切的股东收集托付投票权。

大会表决：股东大会应当对本办法第九条规矩的股权鼓舞计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或估计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独核算并予以宣告。

*上市公司股东大会审议股权鼓舞计划时，拟为鼓舞方针的股东或许与鼓舞方针存在相相联系的股东，应当躲避表决。

公告挂号：股权鼓舞计划经股东大会审议经往后，上市公司应当在60日内颁布权益并结束公告、挂号；有获授权益条件的，应当在条件效果后60日内授出权益并结束公告、挂号。上市公司未能在60日内结束上述作业的，应当及时宣告未结束的原因，并宣告中止实施股权鼓舞，自公告之日起3个月内不得再次审议股权鼓舞计划。

*根据办法规矩上市公司不得授出权益的期间不核算在60日内。

行权查看：上市公司在向鼓舞方针授出权益前，董事会应当就股权鼓舞计划设定的鼓舞方针获授权益的条件是否效果进行审议，独立董事及监事会应当一同宣告明晰定见。律师事务所应当对鼓舞方针获授权益的条件是否效果出具法则定见。

*上市公司向鼓舞方针授出权益与股权鼓舞计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当鼓舞方针发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当一同宣告明晰定见。鼓舞方针在行使权益前，董事会应当就股权鼓舞计划设定的鼓舞方针行使权益的条件是否效果进行审议，独立董事及监事会应当一同宣告明晰定见。律师事务所应当对鼓舞方针行使权益的条件是否效果出具法则定见。

*分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当举办董事会，按照股权鼓舞计划的内容及初度授出权益时承认的原则，抉择授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次颁布权益的条件未效果时，上市公司不得向鼓舞方针颁布权益，未颁布的权益也不得递延下期颁布。

计划改动：上市公司在股东大会审议通过股权鼓舞计划之前可对其进行改动。改动需经董事会审议通过。

计划中止：上市公司在股东大会审议股权鼓舞计划之前拟中止实施股权鼓舞的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权鼓舞计划之后中止实施股权鼓舞的，应当由股东大会审议抉择。

附图如下：

一般草案的目录如下（以远光软件股份有限公司2021年股票期权鼓舞计划（草案）为例）：