启迪桑德：关于非公开发行公司债券预案的公告

启迪桑德环境资源股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为优化公司债务结构，降低融资成本，经启迪桑德环境资源股份有限公司 (以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况1、发行规模本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3、债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。4、还本付息方式本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。5、发行方式本次债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司股东优先配售。

7、募集资金的用途本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求的情况进行确定。

8、承销方式本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

9、债券交易流通本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

10、担保方式本次公司债券发行采取无担保方式发行。

11、偿债保障措施本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

12、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。三、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会，并由董事会转授权经营管理层依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年九月八日