日期：2017-04-21附件下载证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2017-016福建众和股份有限公司关于深圳证券买卖所重视函回复的公告本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。近来，深圳证券买卖所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的重视函》（中小板重视函【2017】第94号，以下简称《重视函》），《重视函》对公司拟经过发行股份购买财物并征集配套资金的方法购买四川国理锂资料有限公司98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司100%股权事项相关状况表明重视，现就有关问题回复如下：1、请具体分析公司揭露发行股份购买财物并征集配套资金计划发表后，证监会相关方针改变对主协议实行的影响；阐明：2015年11月20日公司发表了《发行股份购买财物并征集配套资金预案》及相关文件，公司拟经过发行股份的方法，购买四川国理锂资料有限公司（以下简称“四川国理”）100%股权、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）100%股权、四川华闽矿业有限公司100%股权，发行股份购买财物买卖金额估计100,732.00万元，并征集配套资金总额不超越90,000万元，拟用于偿还拟购买交易标的债款及上市公司告贷、付出本次买卖的相关费用等。这今后，公司对本次发行股份购买财物并征集配套资金计划的标的财物规划及发行目标、标的财物评价及审计基准日、征集配套资金金额等事项进行了调整。调整后，发行股份购买财物标的为四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权；交易金额由100,732.00万元调整为87,732.00万元，征集配套资金总额由不超越90,000万元调整为不超越87,000万元（其间，82,000万元用于偿还上市公司告贷及标的企业告贷）；评价、审计基准日由本来的2015年9月30日调整为2015年12月31日。前述调整事项及发行股份购买财物并征集配套资金报告书等计划于2016年5月19日经公司第五届董事会第十五次会议审议经过，公司于2016年5月20日披露了《第五届董事会第十五次会议抉择公告》（公告编号：2016-049）以及《发行股份购买财物并征集配套资金报告书（草案）》等文件。2016年6月，中国证券监督管理委员会关于严重财物重组管理办法进行了修订，并发布了《上市公司发行股份购买财物一起征集配套资金的相关问题与解答》。该问答清晰征集配套资金仅可用于：“付出本次并购买卖中的现金对价；付出本次并购买卖税费、人员安顿费用等并购整合费用；投入标的财物在建项目建造。征集配套资金不能用于弥补上市公司和标的财物流动资金、偿还债款。”，并指出“本问答发布前（即2016年6月17日）现已受理的并购重组项目，不适用本问答。”。而2017年6月17日当日公司重组项目刚取得公司股东大会审议经过没有向中国证监会提交申报资料，故公司征集配套资金用处不符合修订后方针要求。2017年2月中国证券监督管理委员会对《上市公司非揭露发行股票实施细则》进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价须依照新修订的《实施细则》履行，即依照发行期首日定价。公司发行股份购买财物并征集配套资金计划的原定价基准日为第五届董事会第十一次会议抉择公告日（即2015年12月20日），发行价格为定价基准日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价的90%，即为11.53元/股。新细则履行后，对公司重组计划的定价基准日及发行价格造成了影响。中国证券监督管理委员会对《严重财物重组管理办法》及征集配套资金的相关方针、对《上市公司非揭露发行股票实施细则》进行的修订，对公司发行股份购买财物并征集配套资金事项的计划及进程造成了影响，一起，因为该事项触及财物规划较大，买卖对方人员较多，尽调、评价、审计等相关作业量繁复，公司及相关方签定的协议无法于约好的期限内（2017 年 3 月 31 日）收效，公司本次发行股份购买财物并征集配套资金事项自 2017 年 4 月 1 日起停止。2、公司董事、监事、高档管理人员在抉择计划和推动严重财物重组过程中是否勤勉尽责；阐明：自谋划发行股份购买财物事项以来，公司董事长、董事董秘、财政总监及副总裁等人员与买卖对方就买卖触及事宜进行重复的接洽、交流，并安排独立财政参谋、律师事务所、会计师事务所、财物评价组织、矿业权评价组织等中介组织积极开展相关作业，和谐处理作业过程中呈现的相关问题。依据《严重财物重组管理办法》、《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司董事会、监事会对发行股份购买资产并征集配套资金事项进行了审议。在公司发行股份购买财物事项抉择计划与推动过程中，不存在公司董事、监事、高档管理人员未勤勉尽责的景象。3、请公司对严重财物重组事项的信息发表进行全面自查，阐明公司的信息发表是否合法合规，是否不存在严重虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，是否充沛发表重组停止危险。阐明：一、关于重组事项的信息发表状况自谋划购买财物严重事项今后，公司依照《严重财物重组管理办法》、《中小企业板上市公司标准运作指引（2015 年修订）》、《中小企业板信息发表事务备忘录第 8 号：严重财物重组相关事项》等有关规定对购买财物事项发展状况进行了发表。具体详见公司 2015 年 8 月 13 日发表的《严重事项停牌公告》（公告编号：2015-057）；2015 年 8 月 20 日发表的《关于谋划发行股份购买财物暨公司股票持续停牌的公告》（公告编号：2015-058）；2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 7日、2015 年 9 月 14 日发表的《关于发行股份购买财物事项的持续停牌公告》（公告编号分别为：2015-062、2015-063、2015-064）；2015 年 9 月 18 日发表的《关于谋划发行股份购买财物停牌期满请求持续停牌的公告》 公告编号：2015-065）；2015 年 9 月 23 日发表的《关于谋划发行股份购买财物事项的发展公告》（公告编号：2015-066）；2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 13日发表的《关于发行股份购买财物事项的持续停牌公告》（公告编号分别为：2015-069、2015-071、2015-072、2015-074、2015-076、2015-077、2015-079）；2015 年 11 月 17 日发表的《关于发行股份购买财物事项发展状况的公告》（公告编号：2015-080）；2015 年 11 月 20 日发表的《第五届董事会第十一次会议抉择的公告》（公告编号：2015-081）、《关于发表发行股份购买财物并征集配套资金预案暨公司股票持续停牌的公告》（公告编号：2015-083）、《发行股份购买财物并征集配套资金预案》等相关文件；2015 年 12 月 1 日，公司发表了《关于发行股份购买财物事项发展状况的公告》（公告编号：2015-085）；2015 年 12 月 5 日发表的《关于对严重财物重组问询函回复的公告》（公告编号：2015-086）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2015-088）及《福建众和股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金预案》（修订稿）等文件；2015 年 12 月19 日、2016 年 1 月 19 日、2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 19 日、2016 年 4 月20 日发表的《关于发行股份购买财物并征集配套资金事项的发展公告》（公告编号分别为：2015-092、2016-004、2016-007、2016-022、2016-032）；2016 年 5月 20 日发表的《第五届董事会第十五次会议抉择公告》（公告编号：2016-049）以及《福建众和股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金报告书（草案）》等文件；2016 年 6 月 18 日发表的《2015 年度股东大会抉择的公告》（公告编号：2016-058）；2016 年 6 月 22 日发表的《关于延期向中国证监会报送严重财物重组请求资料的公告》（公告编号：2016-059）；2016 年 10 月 10 日发表的《第五届董事会第十五次会议抉择的公告》（公告编号：2016-072）和《关于发行股份购买财物事项的发展公告》（公告编号：2016-073）；2017 年 4 月 1 日发表的《关于 发 行股份购买财物并征集配套资金事项自行停止的公告》（公告编号 ：2017-013）。公司前述信息发表不存在严重虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。二、关于危险提示针对本次发行股份购买财物并征集配套资金事项存在的危险，公司于《发行股份购买财物并征集配套资金预案》、《发行股份购买财物并征集配套资金报告书（草案）》及摘要之“严重危险提示”章节中对与“本次买卖相关的危险”、“与交易标的相关的危险”、“其他危险”进行了发表，其间，“与本次买卖相关的危险”具体列示了“买卖暂停或停止的危险”、“本次买卖无法取得同意的危险”等内容。【（一）买卖暂停或停止的危险：本次买卖标的的审计、评价等作业没有完结，本次买卖计划需求上市公司董事会、股东大会审议经过并取得中国证监会核准，从签署协议到完结买卖需求必定时刻。在买卖推动过程中，商场状况或许会产生改变，然后影响本次买卖的条件；此外，在本次买卖审阅过程中，监管组织的审核要求也或许对买卖计划产生影响。买卖各方或许需依据商场改变以及监管组织的要求不断完善买卖计划，如买卖各方无法就完善买卖计划的办法达到共同，则本次买卖存在停止或撤销的或许。】2016 年 10 月 10 日公司发布了《关于发行股份购买财物事项的发展公告》公告编号 2016-073），发表：若到 2017 年 3 月 31 日主协议仍未收效，则自 2017年 4 月 1 日起主协议主动免除（无需另行通知），且不再持续延期。特此公告。福建众和股份有限公司董 事 会二○一七年四月二十一日
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