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汹涌新闻记者 葛佳

9月1日，我国基金业协会（简称“中基协”）发布《关于发布私募基金存案事例公示的告诉》，清晰了三种不予存案的私募事例。这也是中基协初次发布相关事例。

第一批事例包含职工跟投渠道存案为私募基金、一般有限合伙企业改造后存案为私募基金以及职工持股方案存案为私募基金三种景象。

据悉，相关事例公示，不意味着协会收紧私募存案口径，也并不是推出新政策，仅仅重申以往的存案要求，让审阅愈加通明。

中基协表明，后期将依照“老练一批、发布一批”的准则，第一时间把存案一线口径奉告于职业。

事例一：职工持股方案拟存案为私募基金

1.事例状况

私募基金办理人A提交上市公司职工持股方案B存案请求，B作为上市公司职工持股方案载体，拟以非买卖过户方法受让该上市公司股票。

2.事例剖析

职工持股方案一般是指公司依据职工志愿，经过合法方法使职工取得本公司股份并长时间持有，股份权益按约好分配给职工的准则组织，其意图首要在于完成职工鼓励，树立和完善劳动者与所有者的利益同享机制。

而私募基金是指以非公开方法向合格出资者征集资金建立的出资基金，其建立意图为“受人之托，代人理财”，即私募基金办理人受出资者托付进行出资办理，完成财物增值以获取相应办理费及酬劳，出资者按基金比例和约好承当危险并获取收益。

因而，两者存在显着差异，故职工持股方案不属于私募基金存案规模，中基协已不予存案。

事例二：一般有限合伙企业改造后拟存案为私募基金

1.事例状况

合伙企业A于2018年建立，建立后作为一般实体企业运营并对外进行出资，未以私募基金方法运作。近期，因为合伙企业A出资的项目行将上市，为享用私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有一般合伙人变更为私募基金办理人B，并从头签署合伙协议以弥补基金合同必备要素，一起弥补签署私募基金征集监督协议、危险提醒书、危险查询问卷等资料后，提交存案请求。

2.事例剖析

依据《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》、《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法（试行）》、《私募出资基金存案须知》，私募基金应当依照基金运作形式展开“募、投、管、退”活动。

在征集期，私募基金办理人应依照出资者恰当性要求进行征集推介，承认合格出资者身份，签署公司章程或许合伙协议、基金合同，并延聘征集监督机构监督征集资金流向，保证资金划转安全；在出资办理期，应依照事前约好的出资决策流程对外出资，进行投后项目盯梢和办理，并做好出资者信息发表作业；在退出期，应以出资者利益优先为准则，挑选适宜买卖对手方以及退出方法，并在分配完收益后进行清算。

本事例中，合伙企业未以基金运作为意图建立，未依照私募基金相关法规要求进行征集、出资、办理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，中基协已不予存案。

事例三：私募基金办理人职工跟投渠道拟存案为私募基金

1.事例状况

私募基金办理人A提交合伙企业B存案请求，该合伙企业出资者只要2名私募基金办理人职工，未对外征集资金，是私募基金办理人为其高管人员专设的出资渠道，为享用私募基金在当地税收优惠政策，提交存案请求。

2.事例剖析

依据《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》、《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法（试行）》、《私募出资基金存案须知》，私募基金应当面向合格出资者经过非公开方法对外征集资金。本事例中，合伙企业为私募基金办理人高管人员的出资渠道，无外部出资者，不属于私募基金存案规模，中基协已不予存案。

校正：刘威