与华盛昌董事长非婚生子南方稳健基金的副董事长 该被视为一致行动人吗？

5月25日，只管华盛昌已在前一日廓清示意董事长和其他女董事之间不存在坊间所流传的关联关联，然则公司的股价依然遭到重挫，停止收盘下跌8.26%，报63.30元/股。

近日，深圳市上善若水资产治理有限公司董事长侯安扬的一篇投资笔记称，一家上市公司的四名女董事和男董事长均未完婚且都育有后代，女董事分担财务、采购等，并示意这类治理构造在上市公司迥殊稀有。

该笔记宣布后，其内容敏捷被坊间与华盛昌对号入座。因华盛昌当前的非自力董事的性别组成正好相符笔记形貌内容，且公司在IPO招股书中曾表露称，董事长袁剑敏与副董事长车海霞生有一儿一女，不过二人“不曾存在婚姻关联”。

如今，只管侯安扬也示意“据说只是据说，如今也挺不好意思”。但仍难以阻挠华盛昌股价的下跌。而华盛昌董事长与副董事长之间“非婚生子”的关联，也引发了资本市场的进一步议论。

“非婚生子”关联是不是该被认定为一致行动人

现实上，在华盛昌上市之前，证监会就曾向华盛昌发去招股书反应看法，请求公司补充表露袁剑敏与车海霞是不是曾存在过婚姻关联，以及未将二人认定为配合现实掌握人的缘由，并请状师核对并发表看法。

当时，广东华商状师事务所回应示意，未认定二工资配合实控人，主要有五点缘由：

一是二人不存在任何一致行动的部署，两边均各自自力利用股东权益；

二是发行人《公司章程》中不存在袁剑敏与车海霞配合掌握发行人的部署；

三是袁剑敏直接或间接掌握的表决权比例算计为85%，其所持股分比例足以对股东大会的决定发作严重影响；

四是袁剑敏对公司董事会成员及高等治理人员的提名起到主要作用；而车海霞未介入发行人的董事及高等治理人员等的提名；

五是车海霞仅担任发行人的人事、行政事务，且持股比例仅为10%。

广东华商状师事务所示意，经核对，袁剑敏为发行人的第一大股东，其持股比例对发行人股东大会决定具有实质性影响，对董事和高等治理人员的提名起到严重作用，其具有发行人的掌握权。袁剑敏与车海霞两边按各自所持有股分利用股东权益，两边在发行人的决议计划与经营治理上并未构成一致行动关联，不存在配合掌握发行人的状况，认定袁剑敏与车海霞并不是配合现实掌握人来由充足、正当、合规。

上市公司股东一致行动关联的认定，主要依据的是《上市公司收买治理办法》第八十三条，依据个中的划定，除了因为签订协议以及存在经济关联等缘由以外，投资者之间只需存在配头、后代、兄弟姐妹以及配头的父母及兄弟姐妹等支属才会被认定是互为一致行动人的关联。

而因为袁剑敏以及车海霞不曾存在婚姻关联，因而两人险些没有大概因为配头而被视为一致行动人。

福建朗马状师事务所状师吴凡对中新经纬示意，两边未有婚姻关联却被认定为配头的状况，只需当两边存在现实婚姻的状况下才大概存在。不过两边是不是是现实婚姻，须要相符两个前提：“首先是看男方有无与女方历久配合生活，对外界又以夫妻相等，这和他们之间有无后代关联不大。另外，两边以夫妻相等并配合生活的发作时间必需在1994年2月1日民政部《婚姻登记治理条例》宣布之前，在那以后的同居行动已不被认定是现实婚姻。”

北京志霖状师事务所副主任赵占据则对中新经纬示意，从现在的音讯来看，并没有信息证实两人之间是不是在1994年2月1日之前就对外以夫妻身份配合生活，且将这类状况保持到如今，因而没法就现有的音讯做出他们之间存在现实婚姻的推断。

遮盖一致行动人关联最高将被罚款500万元

值得一提的是，依据《上市公司收买治理办法》的划定，投资者之间具有其他关联关联也将被视为一致行动人。然则须要提到的是，纵然投资者之间存在大概被认定为一致行动人关联的状况，只需投资者能够提出相反证据证实他们之间并不存在配合扩展其所能够安排的一个上市公司股分表决权数目的行动或许现实，也将不被视为一致行动人。

而据前文所述，早在华盛昌上市之前，袁剑敏与车海霞之间的“非婚生子”关联就已被证监会所询问，广东华商状师事务所也已提出五点来由申明两边在发行人的决议计划与经营治理上并未构成一致行动关联。这就意味着当时华盛昌当时已提出了相反看法，而该看法也被羁系层采用。

为什么羁系划定成为一致行动人就必需举行信息表露呢？北京市炜衡状师事务所合资人、资深状师李可书博士指出，执法对一致行动人做出划定，主要是为了明白公司的掌握权。大部分状况下，几个人一致行动能够构成对公司的掌握。比方多人合资创业时，一个人不能掌握公司，两人联合起来就成为第一大股东等状况。

“因为一致行动人的行动关乎公司的掌握权和主要决议计划，大概对上市公司股价形成严重影响，为了轻易投资人和羁系机构实时猎取相干信息，作出响应投资推断，发挥外部监视功用，因而一致行动人持股到达肯定比例及以上(5%)必需公然表露。”李可书说道。

中新经纬发明，关于遮盖一致行动人关联行动的处分，平常遵照的是《证券法》中关于信披违规的相干条例，在《新证券法》公布之前，罚款平常在30万元至60万元之间。比方2017年，四川证监局就对金路团体实控人刘江东赋予正告，并处分款60万元的行政处分，因其曾在2015年融资部署与别人组成一致行动人，却表露无一致行动人。

如今，跟着《新证券法》的实行，羁系层关于信披违规的处分力度以及金额进一步提拔。依据《新证券法》第197条划定，信息表露义务人未根据划定报送有关报告或许推行信息表露义务的，责令纠正，赋予正告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；发行人的控股股东、现实掌握人构造、教唆处置上述违法行动，或许遮盖相干事项致使发作上述状况的，处以50万元以上500万元以下的罚款。